財務造假致標的真實利潤為虧損 新研股份訴交易對方索賠2.1億

每經記者 胥帥    每經編輯 董興生    

上市公司收購資產后，標的承諾的凈利潤看似已經完成，然而財務造假事發后，粉飾報表一事“大白于天下”，上市公司測算的真實凈利潤竟然為虧損。如此一來，上市公司要向收購對象索賠2.1億元。

11 月 13 日晚間，新研股份（SZ300159，股價2.87元，市值42.25億元）公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業（有限合伙）向公司支付業績補償款共計2.03億元等，訴訟金額合計約2.1億元。

事件的起因，還要追溯到新研股份8年前的一次資產收購，以及交易對方在業績承諾期進行的財務造假行為。早在2021年9月3日，《每日經濟新聞》對新研股份進行了深度調查，并刊發了近萬字深度調查報道《旗下公司前高管曾是主要客戶股東……每經調查深扒新研股份七大商業疑云》，揭露了新航鈦科技（新研股份收購資產）的造假路徑，細節與監管層查實的吻合。

中國國際農業機械展覽會上的新研股份展位 圖據上市公司官網

重新統計了3年凈利潤

11月13日晚間，新研股份公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業向公司支付業績補償款共計2.03億元等，訴訟金額合計約2.1億元。

新研股份認為，因子公司新航鈦科技財務造假導致其業績承諾期間的實際凈利潤遠低于承諾凈利潤，根據各方簽署的相關協議，被告應當對原告進行補償。但截至目前，被告并未采取積極有效措施履行補償義務，原告為維護自身合法權利，特向德陽市中級人民法院提起訴訟。

新航鈦科技更名前即是明日宇航。2015年3月、2015年5月，新研股份與被告以及第三人其他原股東共計29人先后簽署資產收購合同。收購總價款為36.3967億元。同時約定各被告承諾第三人2015年、2016年、2017年度（以下稱“業績承諾期”）內扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣1.70億元、2.40億元和4億元（以下稱“承諾凈利潤”）。業績承諾期結束后，根據審計機構出具的審核報告，新航鈦科技業績承諾期間扣除非經常性損益后的凈利潤指標均達標，各被告的業績承諾已實現。

然而，2023年1月17日，新研股份及相關當事人韓華、楊立軍、胡鑫、張舜、劉佳春、匡理鵬、周衛華收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》。該決定書認定新航鈦科技通過虛構業務和提前確認收入兩種方式實施財務造假，2015年~2019年度，各年度虛增利潤總額分別為1.77億元、3.98億元、5.63億元、3.13億元、-1.40億元，并認定被告等人實施了財務造假行為。

根據上述《行政處罰決定書》提及的虛增利潤，新研股份重新統計了新航鈦科技業績承諾期內的扣除非經常性損益后的凈利潤。經統計，業績承諾期內新航鈦科技扣除非經常性損益后的凈利潤分別為虧損1.7億元、虧損4.4億元以及虧損2.6億元。

根據當時的資產收購公告，什邡星昇投資管理合伙企業背后的合伙人就有韓華、匡立鵬等，也就是被證監會認定參與財務造假的責任人。

根據證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，新航鈦科技時任董事長韓華決策、領導、實施了新航鈦科技在2015年至2019年4月期間的全部財務造假行為。作為時任董事，韓華還參與了新研股份2015年至2019年年報審閱，明知年報存在虛假記載，仍然簽字表決通過。證監會擬決定對其處以300萬元罰款，并采取10年市場禁入措施。

標的曾起訴預付款方

2021年9月，《每日經濟新聞》記者對新研股份進行了深度調查。記者調查發現，新研股份及其子公司新航鈦科技和部分供應商、客戶存在“說不清道不明”的潛在聯系：孫公司前高管是大客戶前股東和監事、供應商與子公司同為被執行人、客戶及供應商穿透股東出現重名等。就在每日經濟新聞發布調查報道的兩個月后，新研股份被立案調查。證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》也印證了該報道的調查細節。

調查報道中提及，在2020年年報中，新研股份對設備預付款計提減值準備1.62億元，而后公司在年報問詢函回復公告中表示，1.62億元為公司預付給四川海志合貿易有限公司（以下簡稱四川海志合）、四川中地進出口貿易有限公司（以下簡稱四川中地）、成都海志合機電設備有限公司（以下簡稱成都海志合）的設備采購款7886萬元、5040萬元、3284萬元，對應采購合同金額1.71億元、1.04億元、6273萬元。該設備采購款對應的合同于2016年至2017年期間簽約，公司未能按進度支付相關款項，因此構成了違約，預計預付款很難收回。

到了去年底，新研股份發現，新航鈦科技存在應披露而未及時披露的重大訴訟案件，當中就包含起訴上述預付款方。訴訟案件提到，成都海志合是新航鈦科技長期合作的供應商，雙方在2012年至2018年期間發生了多筆采購交易。后新航鈦科技經審計發現，其中至少3308.28萬元匯款沒有任何根據。2022年3月11日，經新航鈦科技要求，成都海志合返還上述3308.28萬元，同時出具了《成都海志合對應明日宇航轉賬明細》，稱其收到新航鈦科技支付的款項后，在2012年12月28日至2016年4月14日期間，受時任原告（新航鈦科技）董事長韓華的指令，將3308.28萬元匯入了韓華指定的賬戶。四川海志合情況類似，受時任原告董事長韓華的指令，將7327.6萬元匯入了韓華指定的賬戶，無實質性交易。

封面圖片來源：視覺中國