桐昆股份擬收購關聯方剩余35%股權 標的企業至今未開展業務

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 魏官紅    

12月1日，化纖龍頭桐昆股份（SH601233，股價13.44元，市值324.05億元）發布公告稱，擬以現金1.13億元收購控股股東桐昆控股集團有限公司（以下簡稱桐昆控股）持有的廣西桐昆石化有限公司（以下簡稱廣西桐昆）剩余35%股權。

據悉，2023年3月27日，經桐昆股份第八屆董事會第二十五次會議審議通過，公司已收購廣西桐昆65%股權，本次交易完成后，公司將持有廣西桐昆100%股權。

值得注意的是，廣西桐昆是一家以從事化學原料和化學制品制造業為主的企業，該企業目前處于建設初期，相應業務尚未開展。財務報表披露，截至9月30日，廣西桐昆總資產為2.96億元，凈資產為2.92億元。

此前已經收購65%股權

公告介紹，為滿足桐昆股份向化工新材料方向發展的訴求，實現業務轉型突破的需要，3月27日，經公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過，公司已完成收購廣西桐昆65%股權事項。

現為進一步理順管理關系，增強公司對廣西桐昆控制力，公司12月1日與桐昆控股簽訂了《股權轉讓協議》，雙方約定，桐昆股份以自有現金支付方式，購買桐昆控股持有的廣西桐昆剩余35%股權。

據悉，截至目前，桐昆控股持有桐昆股份19.28%的股權，系公司的控股股東，根據相關規定，本次交易構成了上市公司的關聯交易。

對此，11月30日，桐昆股份召開了2023年第一次獨立董事專門會議，會議審議并一致通過了《關于公司收購廣西桐昆石化有限公司剩余35%股權暨關聯交易的議案》，并同意此項議案提交董事會進行審議。

全體獨立董事認為，桐昆股份與桐昆控股之間擬進行的關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關合同的基礎上進行的，交易定價公允合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

12月1日，桐昆股份召開了第九屆董事會第七次會議和第九屆監事會第六次會議，審議通過了與本次交易相關的議案。同時，根據《公司章程》等法律法規的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

標的企業處于建設初期

公告介紹，廣西桐昆成立于2019年1月，位于廣西壯族自治區欽州市欽南區，選址于廣西欽州石化產業園三墩片區，均為吹填海用地。廣西桐昆是一家以從事化學原料和化學制品制造業為主的企業，該企業目前處于建設初期，相應業務尚未開展。

截至審計評估基準日2022年12月31日，廣西桐昆控股一家子公司欽州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例為90%。經資產基礎法評估，廣西桐昆股權評估價值為3.23億元，與資產賬面價值2.93億元相比，評估增值2942.55萬元，增值率為10.03%。

其中，評估增值的主要原因是列入評估范圍的土地使用權（土地面積125.64萬平方米，折算為1884.57畝）價值上漲，該土地使用權簽訂協議的時間為2020年12月。

桐昆股份表示，廣西欽州作為中國連接東盟的橋頭堡，隨著國家西部陸海新通道建設、平陸運河建設以及RCEP（區域全面經濟伙伴關系）協議生效，其區位優勢越來越明顯。

同時，桐昆股份提示稱，廣西桐昆未來發展方向為化工新材料領域，化工新材料行業具有技術密度高、研發周期長、渠道壁壘強等特征，和公司現有的主營業務相比存在一定差異。廣西桐昆可能存在因相關產品技術人才儲備不足、渠道市場開拓推進較慢、產品研發周期拖長，導致經營績效不達預期的風險。