每經熱評｜華廈眼科董事長被留置拖累股價 上市公司要預防關鍵人員法律風險

每經評論員 杜恒峰

華廈眼科（SZ301267，股價34.25元，市值287.7億元）12月7日公告，2023年12月6日收到通知，公司實際控制人、董事長蘇慶燦因個人原因被上海市監察委員會實施留置。截至本公告披露日，公司未收到有權機關對公司的任何調查或配合調查文件。

盡管此次事件尚未直接涉及上市公司，但其股價12月7日還是一度下跌17.63%，收盤下跌11.84%，市值一天減少了38.6億元。值得注意的是，華廈眼科是機構鐘情的“白馬股”，截至今年三季度末前十大流通股東均為大中型公募基金，還有科威特政府投資局、全國社保基金117組合等政府性基金。由于股價創下上市以來的新低，若無減持、對沖等操作，這些機構大概率已經形成賬面浮虧。

董事長、總經理等關鍵職位人員的重大負面事件，對企業正常生產經營的影響、對公眾股東的心理沖擊都是顯而易見的，尤其是在相關事件仍不明朗的情況下，風險規避往往是投資者下意識的選擇。具體到華廈眼科，蘇慶燦是創始人，從2004年開始就擔任執行董事和總經理，2015年12月股改完成后開始擔任董事長，是華廈眼科的靈魂人物。從內部管理制度來看，公司的重大決策都有賴于蘇慶燦的正常履職。比如《公司章程》中，董事長的權限包括：主持股東大會和召集、主持董事會會議，簽署董事會重要文件，行使法定代表人的職權等；《總經理工作細則》中規定，總經理由董事長提名，董事會聘任或解聘，總經理主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作，總經理對重大經營管理事項具有一定的決策權，并在事后向董事會報告等。

盡管華廈眼科在公告中表示，“除蘇慶燦先生外的公司其他全部董事、監事、高級管理人員目前均正常履職，公司生產經營及管理情況正常，本事項不會對公司正常生產經營產生重大影響。”但對于上述必須由法定代表人、董事長和總經理履行職務的事項，又當如何處理？尤其是在年末，這樣的需求會更加集中。但華廈眼科在公告中并沒有詳細說明。

可供對比的是，今年7月衛寧健康的實控人、董事長周煒被實施留置后第4天，公司召開董事會審議同意由副董事長代為履行職務，并代表公司對外簽署相關文件。華廈眼科按照同樣的操作會更麻煩一些，一是公司沒有副董事長，二是還需要為總經理找到替代人選。這也暴露出一些上市公司內部治理過于集權的弊端，一人同時身兼總經理和董事長，權力缺乏制衡，總經理向董事長匯報的事項，等于自己跟自己匯報；當遇到董事長無法履職的緊急狀態時，也缺乏人事安排的靈活性。

包括華廈眼科在內，今年已有25家上市公司發出過相關人員被留置的相關公告，有13人已被解除留置，留置時間在8天到6個月不等；另外，今年以來，已有上百家上市公司公告公司自身、高管、控股股東等被證監會立案調查。類似留置或調查對上市公司股價的沖擊十分明顯，比如恒潤股份董事長承立新因涉嫌內幕交易罪被刑事拘留，公司股價已經連續三天跌停（截至12月7日收盤）。

由于上市公司關鍵人物的法律或道德風險屬于個人事務，除非東窗事發，否則無法通過信披為公眾股東所知曉。但“黑天鵝”事件又對股價有巨大影響，要保護投資者，就要在這些關鍵人物身上加一道安全屏障，比如要求其簽署無重大違法行為或不會實施類似行為的承諾書，否則需要以特定方式賠償上市公司。這并不是加重他們的負擔，而是最基本的要求。同時上市公司也要在分權上作好安排，確保關鍵人物無法履職時，有備份方案及時調用，減輕負面事件對公司經營和股價的沖擊。