因存在多項違規行為 佳云科技及多位責任人被出具警示函

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 楊夏    

12月8日晚間，佳云科技（SZ300242，股價4.51元，市值28.62億元）公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱廣東證監局）出具的《關于對廣東佳兆業佳云科技股份有限公司、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定書》）。

《決定書》稱，廣東證監局對佳云科技進行現場檢查時發現公司存在多項違規行為，因而對公司及公司現董事長郭曉群、前總經理鐘亮、前董事會秘書朱宏磊出具警示函。這些違規行為包括：一、2021年佳云科技對外轉讓深圳市云時空科技有限公司（以下簡稱云時空）100%股權時，實則構成了關聯交易，但佳云科技未履行關聯交易審議及披露程序。此外，轉讓云時空100%股權一事當時也未及時公告披露；二、2020年佳云科技與郭曉群共同出資設立控股子公司，后來該控股子公司的股權出售、訴訟調解、股權轉回等后續事項也未及時完整披露；三、2022年1月，朱宏磊辭職，郭曉群暫代行董事會秘書職責。期間，郭曉群違反相關規定在間接控股股東佳兆業集團擔任除董事、監事以外的行政職務；四、佳云科技的內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。

廣東證監局表示，郭曉群和鐘亮對佳云科技上述全部違規行為負有主要責任，朱宏磊對第一、二、四項違規行為負有主要責任。

云時空100%股權出售違反信息披露規定

《每日經濟新聞》記者了解到，在2015年，佳云科技（時稱“明家科技”）曾先后完成三起重大兼并收購，“浩浩蕩蕩”向移動互聯網營銷領域進軍。這三個并購標的中，就包括了云時空。當年6月，佳云科技宣布擬通過發行股份及支付現金方式以3.32億元對價收購云時空88.64%股權，收購完成后，云時空成為佳云科技全資子公司。

2021年3月，云時空一審被深圳市龍崗區人民法院判處對非國家工作人員行賄罪，判處罰金三十萬元；云時空原任總經理傅晗、原任財務負責人周繼紅一審均獲刑。2021年8月，佳云科技首次在一則《關于公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復》公告中提及，2021年6月，佳云科技已經將云時空100%股權以5114萬元轉讓給深圳市耐萊克科技有限公司（以下簡稱深圳耐萊克）并火速完成了工商變更登記手續。

2023年12月8日晚佳云科技公告顯示，廣東證監局在對佳云科技進行現場檢查時也發現了這點。廣東證監局指出，云時空是佳云科技重大資產重組并購的子公司，2021年6月簽訂股權轉讓協議時，公司未作為重大事項的重要進展予以及時、充分披露，直至2021年8月才披露了云時空股權事項。

更甚至，廣東證監局還查實到云時空股權轉讓背后的“貓膩”。原來，深圳耐萊克用來“接盤”云時空100%股權的資金全部來源于今盛工程管理咨詢（深圳）有限公司（以下簡稱今盛工程），完成股權轉讓后，佳云科技向云時空償還的欠款最終也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技間接控股股東佳兆業集團控股有限公司（以下簡稱佳兆業集團）全資控股子公司，系佳云科技的關聯方。

廣東證監局認為，佳兆業集團提供拆借資金給深圳耐萊克以完成佳云科技出售云時空的股權交易，構成關聯交易，關聯交易金額5114萬元也達到公司當期凈資產的10.29%，佳云科技未履行關聯交易審議及披露程序。

“佳云科技上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第二十二條、第二十五條、第四十一條等相關規定。”廣東證監局在《決定書》中表示。

除了在云時空，佳云科技控股子公司深圳米修斯游戲科技公司（以下簡稱米修斯）在經營過程中也存在違反信息披露規定的行為。2020年8月，佳云科技曾與郭曉群共同投資米修斯，由佳云科技控股60%。2021年9月，佳云科技曾擬對外轉讓米修斯60%股權，后因交易對手未支付股權轉讓款，雙方走上法庭。經訴訟調解，佳云科技終止了轉讓米修斯股權。同時，2022年2月，郭曉群也擬轉讓所持米修斯40%股權。廣東證監局指出，上述米修斯股權出售、后續訴訟調解、股權轉回以及關聯方出售其所持米修斯股權等事項，公司均未予以及時披露，違反上市公司信息披露的相關規定。

內幕信息知情人登記管理不到位

《決定書》還提到，郭曉群于2022年1月至7月曾代行董秘職責。這期間，2022年1~6月，郭曉群還在佳云科技間接控股股東佳兆業集團擔任集團執行董事、集團聯席總裁、上海地區主席等職務。公司未及時、充分披露郭曉群代行董事會秘書職責期間仍在控股股東任職的情況、對公司獨立性的影響以及相關風險。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》的相關規定。

同時，廣東證監局還發現，佳云科技的內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。首先，公司2021年籌劃終止非公開發行股份事項，但未按規定填寫內幕信息知情人檔案，內幕信息知情人登記不完整；其次，佳云科技的重大事項進程備忘錄登記也不完整。2021年終止非公開發行股份事項，未制作重大事項進程備忘錄；此外，公司內幕信息知情人登記信息也不準確。在多期定期報告編制事項中，佳云科技董事長、總經理等先于參與報表編制的財務人員知悉相關內幕信息；最后，內幕信息知情人檔案管理不完善。公司未按規定對內幕信息知情人檔案進行簽字確認。

基于上述多項違規行為，廣東證監局決定對佳云科技、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函的行政監管措施。

佳云科技方面則在公告中表示，公司將嚴格按照廣東證監局的要求進行整改，同時將持續加強董事、監事、高級管理人員及相關人員對相關法律法規、規范性文件的學習和領會，杜絕此類事件再次發生。

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