每日經濟新聞 2023-12-14 22:07:52
◎實際上，株冶集團在今年3月剛通過發行股份等方式購買控股股東持有的相關資產并募得6.61億元用于補充上市公司流動資金，在前次補充流動資金的背景下，短期內再以現金收購控股股東的不同資產，也被交易所要求說明兩次交易是否構成“一攬子交易”。
◎2023年1-5月，五礦銅業與實控人中國五礦及其關聯方發生的銷售、采購占比分別為44.93%、81.89%，總體較高，因此問詢函要求株冶集團解釋是否對中國五礦及其關聯方產生重大依賴，關聯交易的定價是否公允、合理。
每經記者 吳澤鵬 每經編輯 魏官紅
12月13日晚，株冶集團（SH600961，股價7.80元，市值83.68億元）公告稱，收到上交所下發的關于相關交易草案的問詢函。
在此前的11月底，該企業宣布擬以12.71億元收購控股股東湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱水口山集團）所持有的五礦銅業（湖南）有限公司（以下簡稱五礦銅業）100%股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函從收購合理性、交易安排、評估情況及業績承諾、標的公司財務情況以及其他事項五大方面提出十大問題，其中，五礦銅業的低毛利率、關聯交易及采購、預付款激增、控股股東突擊入股等均引起監管關注。
僅從數據上看，五礦銅業不少財務數據確實讓人疑惑，例如其報告期（2021年度、2022年度、2023年1-5月）內主營業務毛利率在6%以內，其中收入占比超八成的陰極銅業務銷售毛利率分別為-2.50%、1.52%和0.88%，顯著低于行業平均水平；此外，各報告期末標的公司預付賬款余額分別為1.11億元、7.79億元、10.31億元，增長幅度也比較大。
11月29日，株冶集團公告稱，擬以支付現金的方式向控股股東水口山集團購買其持有的五礦銅業100%股權，交易作價為12.71億元，交易完成后，五礦銅業將成為公司的全資子公司。
據草案介紹，五礦銅業主營業務為有色金屬銅的冶煉和銷售，主產品為陰極銅，副產品為陽極泥和硫酸等。株冶集團稱，上市公司在交易前系一家集鉛鋅等有色金屬的采選、冶煉加工和銷售為一體的綜合性公司，通過收購將在交易前的鉛鋅采選、冶煉的業務基礎上新增有色金屬銅的冶煉和銷售業務，進一步豐富產品結構。
記者注意到，當時的收購草案披露，截至2023年5月31日，五礦銅業凈資產賬面值9.61億元，資產基礎法評估結果12.71億元，增值率32.35%；收益法評估結果為12.59億元，增值率31.08%。最終，雙方商定交易價根據資產基礎法評估結果，即評估值為12.71億元，與賬面凈資產9.61億元相比增值3.11億元，增值率32.35%。
另一方面，株冶集團稱交易計劃采用現金支付方式，截至今年9月30日，上市公司的貨幣資金余額近7.4億元，同時可使用銀行授信額度為43.79億元，因此收購帶來的財務壓力處于可控范圍。
從營收規模來看，收購將給株冶集團帶來極大增厚作用，上市公司2021年、2022年營收均超過150億元，而五礦銅業這兩年營收分別也達到80億元以上。
株冶集團拋出的收購計劃，也引起了交易所關注，12月13日，上交所下發了重大資產購買暨關聯交易草案的問詢函。
首先是前述現金支付的問題——實際上，株冶集團在今年3月剛通過發行股份等方式購買控股股東持有的相關資產并募得6.61億元用于補充上市公司流動資金，在前次補充流動資金的背景下，短期內再以現金收購控股股東的不同資產，也被交易所要求說明兩次交易是否構成“一攬子交易”。
另外，即使年度收入超過80億元，五礦銅業的年度凈利潤并不高，其報告期內主營業務毛利率分別為2.59%、5.36%和4.42%，其中收入占比超八成的陰極銅業務銷售毛利率分別僅為-2.50%、1.52%和0.88%。上交所問詢函指出，這顯著低于行業平均水平。
記者查詢到的一個參考案例是，2022年，銅陵有色（000630.SZ，股價2.97元，市值376.21億元）生產陰極銅162.87萬噸，占國內總產量的14.73%，位居國內領先地位，而其2022年報披露銅產品營收占比約為86%，毛利率為4.22%。
此外，草案披露，各報告期末五礦銅業預付賬款余額分別為1.11億元、7.79億元、10.31億元，占總資產的比重分別為3.09%、20.37%、26.10%，后面兩年變動較大。問詢函也要求株冶集團補充披露各報告期預付款項前五名對象名稱、采購商品或服務內容及數量、金額，是否存在關聯關系等。
不過，預付款較大的問題收購草案中也有說明，記者查詢到，草案稱預付款主要為預付進口銅精礦貨款。根據行業慣例，五礦銅業在進口銅精礦時，需向供應商預付約95%的臨時貨款。銅精礦從海外裝港至運輸入庫，一般需要65天-80天左右時間，周期較長，導致預付賬款余額較大。
北方銅業近期發布的一份定增問詢回復函中也有介紹，公司進口銅精礦和粗銅時，與國外供應商采用信用證及預付款的結算模式，“公司開立信用證，供應商收到信用證后發貨。發貨后公司取得提單并支付臨時發票金額90%以上貨款”。
但五礦銅業的預付款，或許并非直接支付給海外供應商。記者注意到，2021年底、2022年底以及2023年5月底，五礦銅業向愛邦貿易有限公司預付款余額分別為9702.82萬元、6.24億元以及8.61億元，增長較快，該企業為五礦銅業關聯方之一，受同一控制人控制。與預付款激增相比，對應報告期內五礦銅業向該企業采購銅精礦金額分別為46.43億元、48.14億元以及22.88億元，變動幅度不大。
另外，與愛邦貿易的商業往來只是五礦銅業的關聯交易之一，在后者的銷售額、采購額當中，有很大部分來自關聯方。根據草案，2023年1-5月，五礦銅業與實控人中國五礦及其關聯方發生的銷售、采購占比分別為44.93%、81.89%，總體較高，因此問詢函要求株冶集團解釋是否對中國五礦及其關聯方產生重大依賴，關聯交易的定價是否公允、合理。
記者于12月14日聯系了株冶集團采訪，但公司回復稱，因目前在組織回復交易所問詢函，公司會盡快回復問詢函并予以公告，屆時以公告信息為準。
封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝
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