擬入主傲農投資？ 大北農：尚處初步洽商階段

每經記者 趙李南    每經編輯 文 多    

12月12日，大北農（SZ002385，股價6.71元，市值278億元）發布公告稱，于近日與廈門傲農投資有限公司（以下簡稱傲農投資）簽署了《投資合作意向協議》，并與傲農生物（SH603363，股價8.14元，市值71億元）簽署了《戰略合作意向協議》。

《每日經濟新聞》記者注意到，大北農與傲農投資簽署的《投資合作意向協議》約定，如滿足相關條件，大北農擬通過增資擴股的方式取得傲農投資不少于51%的股權。

“本次意向合作尚處于初步洽商階段，公司將正式聘請中介機構對相關標的開展盡職調查、審計、評估等工作。最終的交易價格、交易資產、增資比例、交易條件和方式等將根據審計評估結果并經交易各方協商確定，以各方簽署的正式協議為準。”大北農表示。

此外，如果大北農入股傲農投資事項進展順利，將可能導致傲農生物控制權發生變更。

擬取得不少于51%股權

傲農投資系傲農生物的第一大股東，截至今年三季度末持有傲農生物約30.56%股權。吳有林持有傲農投資55.6378%股權，為傲農投資的實際控制人。

據傲農生物此前公告，截至今年三季度末，傲農投資總資產約39.3億元，凈資產約8.0億元。今年前三季度，傲農投資實現營業收入約17.5億元，實現凈利潤約-1.3億元。

大北農公告稱，其與傲農投資簽署的《投資合作意向協議》將根據傲農投資經審計的財務數據為參考依據，且不存在重大風險或潛在問題前提下，以合理公平的價格，公司擬通過增資擴股的方式取得傲農投資不少于51%的股權。

大北農與傲農生物簽署的《戰略合作意向協議》包括擬通過現金的方式投資或收購傲農生物下屬優質資產，擬投資金額不超過6億元，同時雙方擬在供應鏈共享、聯合采購、業務資源整合、資產整合、股權合作等層面展開多層面的戰略合作，使雙方互惠互利，實現農業產業的整合和發展。

“目前生豬養殖行業整體處于低谷階段且持續時間較長，公司作為中國農業行業農業科技的龍頭企業之一，希望攜手同行業中的其他公司共同走出行業低谷期。傲農生物的業務和公司的現有業務具有明顯的產業協同性，雙方企業文化高度相關，具備一定的投資價值。雖然傲農生物受生豬板塊拖累，但其他板塊具有較好的投資價值，符合公司未來布局的整體方向。”大北農表示。

值得注意的是，大北農表示，意向協議的有效期為9個月，有效期到期，雙方未簽訂正式協議的，意向協議終止。

“傲農投資和傲農生物的資產負債規模較大，同時涉及多個產業領域。因此，公司在后續盡職調查過程中，如果發現存在對公司重大不利的情況，或者交易雙方對最終資產和負債的處置方案無法達成一致意見等情形，則增資傲農投資的交易將可能終止。”大北農稱。

具體實施存不確定性

目前，傲農生物的實際控制人為吳有林。在傲農生物的控制權方面，吳有林有多位一致行動人，分別是傲農投資、廈門裕澤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱裕澤投資）、吳有材、傅心鋒、張明浪和郭慶輝。

據傲農生物公告，吳有林為傲農投資的控股股東、執行董事，裕澤投資系吳有林與其配偶共同設立的合伙企業，吳有材為吳有林的弟弟，傅心鋒、張明浪為吳有林的姐夫，郭慶輝為吳有林的妹夫。

值得注意的是，傲農投資此前曾轉讓傲農生物股權。今年12月1日，傲農投資發布《簡式權益變動報告書》。今年11月29日，傲農投資與平潭天添資產管理有限公司（以下簡稱天添資產）簽署了《股份轉讓協議》，約定傲農投資向天添資產轉讓4559萬股傲農生物股票，轉讓價格為8元/股，轉讓金額約3.6億元。

上述轉讓前，傲農投資及其一致行動人持有傲農生物45.252%股票，轉讓完成后比例將下降至40.0182%。

對于上述股權轉讓的目的，傲農生物公告稱：“本次權益變動系信息披露義務人為了引進認可公司價值和看好公司未來發展的投資者、優化股權結構，同時有效降低股東負債率，降低債務風險，并結合資助和支持上市公司經營發展。”

如果大北農能夠成功拿下傲農投資51%股權，傲農生物表示：“本次傲農投資與大北農集團簽署的投資合作意向協議如能順利推進并完成，公司控制權預計將發生變更。”

此外，傲農生物稱，本次簽署的戰略合作意向協議和投資合作意向協議屬于各方建立合作關系的初步意向，具體實施內容和進度尚存在較大不確定性。由于各方正式合作協議的內容及簽署尚有較大不確定性，因此暫無法估計對公司當年度經營業績的影響。