多位董事突擊離任 紫天科技收深交所關注函

每經記者 趙李南    每經編輯 梁 梟    

12月15日，深交所對紫天科技（SZ300280，股價51.59元，市值83.6億元）下發《關注函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在昨日，紫天科技召開董事會，審議通過董事會、監事會換屆及修訂《公司章程》等議案。

深交所提及，紫天科技的上述會議為緊急會議，由董事長姚小欣召集和主持，于2023年12月13日以電話和電子郵件方式通知全體董事。

本次會議上，紫天科技的董事姚小欣、李旸、羅霖、熊鋆、曾麗萍擬離任。深交所問及紫天科技“核實說明前述董事通過緊急召開換屆會議方式突擊離任的具體原因”。

五位董事突擊離任

12月14日，紫天科技的第四屆董事會第四十七次會議以現場與通訊表決相結合的方式召開。會議的前一天，以電話和電子郵件方式向全體董事進行了通知。

“本次會議為緊急會議，全體董事對召開本次董事會予以書面確認。本次會議由董事長姚小欣先生召集和主持，公司監事和高管人員列席了本次會議。”紫天科技表示。

在這次會議上有四份議案，分別是《關于董事會換屆及提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關于董事會換屆及提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》《關于修改＜公司章程＞的議案》和《關于提請召開2024年第一次臨時股東大會的議案》。

上述四項議案都獲得了全票通過，主要內容包括：擬修改《公司章程》，董事會成員由原來的10名調整為7名，其中非獨立董事4名，獨立董事3名；董事會換屆；提名第五屆董事會候選人。

紫天科技稱，此次董事會換屆后，姚小欣、李旸、羅霖將不再擔任公司非獨立董事，熊鋆、曾麗萍將不再擔任公司獨立董事職務。

紫天科技稱，經公司董事會提名委員會進行資格審查后，其股東福州市安常投資中心（有限合伙）提名宋慶、李琳、郭敏、張軒哲為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提名鐘曉永、汪速、孟繁鋒為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

被問是否符合法律法規

對于這樣的緊急會議，又有多名董事“突擊離任”，深交所迅速關注。

“詳細說明此次董事會換屆的籌劃過程、關鍵時間節點、你公司董事會及提名股東福州市安常投資中心（有限合伙）在籌劃期間所做的主要工作，是否已充分履行內部決策程序，相關安排是否審慎合理，是否符合法律法規、公司章程及董事會議事規則的規定。請律師進行核查并發表明確意見。”深交所要求。

針對提名委員會的提名程序，深交所要求：“補充說明你公司提名委員會對董事候選人提名、審核的具體情況，包括提名推薦過程、時間、提名主體、提名委員會審核情況和意見依據、表決票數情況等，相關董事候選人提名過程是否符合公司法、公司章程和有關制度的相關規定。請律師進行核查并發表明確意見。”

“核實說明前述董事通過緊急召開換屆會議方式突擊離任的具體原因、離任后是否在公司繼續任職及其在公司的職位（如有）以及離任事項是否對你公司的生產經營產生不利影響。并結合你公司第四屆董事會履職以來公司董事、監事及高級管理人員頻繁變動情況及原因，補充說明你公司內部治理和控制是否存在重大缺陷或重大風險，是否存在應披露未披露事項。”深交所要求。

此外，深交所還問及擬任董事提名的理由等問題。

值得注意的是，今年11月23日，深交所對紫天科技下發監管函。原因之一系其對外聯系電話無法接通。“近期諸多投資者向本所反映你公司對外聯系電話無法接通，并且你公司長期未在本所投資者關系互動平臺（以下簡稱互動易）有效回復投資者有關公司經營情況的提問。”深交所表示。

今年11月13日，紫天科技及其控股股東福州市安常投資中心（有限合伙）分別收到證監會出具的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對紫天科技及控股股東立案。