“蛇吞象”告吹！曾遭華為反對，東方材料終止收購諾基亞附屬公司

每經記者 趙李南    每經編輯 王月龍 陳俊杰    

12月19日，東方材料（SH603110，股價26.34元，市值53億元）發布公告稱，其與Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（以下簡稱諾基亞）就收購TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱TD TECH）51%股權事宜達成和解、終止本次交易。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前東方材料曾發布定增預案，擬募集資金不超過20億元，用于收購TD TECH 51%股權。伴隨著并購TD TECH一事告吹，東方材料也宣布終止定增計劃。

東方材料對TD TECH的收購堪稱“蛇吞象”，TD TECH2022年末總資產為57.52億港元，負債42.71億港元，擁有員工數量2016人，而東方材料2022年末總資產8.28億元，負債1.61億元，員工數量為366人。

此外，東方材料對TD TECH的收購也曾遭到華為明確表達“不愿意”。

圖片來源：視覺中國

華為“反對”

今年4月，東方材料發布公告稱，其與諾基亞就收購TD TECH51%股權事項已正式簽訂《股份轉讓協議》，約定交易對價為21.2億元。

東方材料介紹稱，TD TECH主要從事與無線通信、終端產品、物聯網相關的技術和產品的研發、銷售及相關服務，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務。

東方材料表示，募投項目實施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業務將新增行業無線產品、終端產品及物聯網產品。

此事迅速引發關注，因為此并購案有三大看點：第一，對于東方材料而言這是“蛇吞象”式的收購；第二，東方材料主營業務油墨生產銷售，屬于跨界并購；第三，華為持有TD TECH其余49%股權。

華為隨后公告稱，其沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。華為表示，其與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力。

“我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH?！?/span>華為表示。

華為稱，其有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權，并稱期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。

隨后，交易所也對東方材料下發了監管工作函。

20億定增終止

在此前交易所下發給東方材料的監管工作函中提及，TD TECH的公司章程中約定了優先受讓權條款，即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知后的3個月內，或在向其提供關于股權轉讓真實性證據后的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。

而截至東方材料對外發布定增預案公告日，東方材料并未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。

12月19日，東方材料召開董事會，審議通過了終止收購TD TECH 51%股權的議案和終止2023年向特定對象發行A股股票的議案。

事實上，在今年9月，東方材料就曾收到諾基亞的終止通知。在今年9月的公告中，東方材料稱，其收到諾基亞的《Notice of Termination of the SPA》，諾基亞單方面要求終止《股權轉讓協議》，本次交易可能終止。當時，東方材料表示：“公司將積極推動終止本次交易的后續事項，視情況進一步采取法律措施，維護公司及公司股東的合法權益。”

東方材料表示，其自收到交易對方的通知后，積極與交易對方溝通并推進后續事項，并于近日與交易對方協商達成一致，雙方就收購TD TECH 51%股權事宜達成和解，并簽署《Settlement Agreement》，確認本次交易終止，且雙方均撤回、放棄及免除因本次交易事項而對另一方的所有索賠、權利、要求。

“終止本次交易，是基于交易雙方未來發展規劃，以及公司現階段戰略方向考量做出的擇時性選擇。本次終止收購不存在損害公司及中小股東利益的情形，亦不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響?！?/span>東方材料表示。

同時，為了上述交易而進行的定增計劃也隨之終止。東方材料稱，鑒于本次向特定對象發行股票擬投向的項目已終止，經與相關各方充分溝通及審慎分析后，公司決定終止本次向特定對象發行股票事項。

記者|趙李南

編輯|王月龍?陳俊杰 杜波 蓋源源

校對|程鵬

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