業績承諾未完成，關聯方第二期回購款還差5258萬元 神力股份：將持續督促并要求對方履約

每經記者 程雅    每經編輯 楊夏    

1月3日晚，神力股份（SH603819，股價14.74元，市值32.09億元）披露，目前已收到業績承諾方礪劍防務技術集團有限公司（以下簡稱“礪劍集團”）按照《股權轉讓協議》約定支付的第二筆回購價款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。

2020年，神力股份曾收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛技術有限公司（以下簡稱“礪劍防衛”）的股權，同時對方作出了相應的業績承諾。但最終承諾未能完成，按照約定，礪劍集團需回購上市公司持有的礪劍防衛的股權。

承諾三年凈利潤總額不低于1.2億元

2020年10月，神力股份披露，擬以現金2.64億元購買礪劍集團持有的礪劍防衛55%的股權。同時，上市公司擬對礪劍防衛增資3000萬元。增資完成后，神力股份合計持有礪劍防衛57.65%股權

礪劍集團是神力股份持股5%以上股東深圳市前海中物一方企業管理顧問有限公司（以下簡稱“中物一方”）的控股股東，根據相關規定，該交易事項構成關聯交易。

據介紹，礪劍防衛成立于2014年5月，主要產品是其自主研發的反恐安檢裝備（主要為爆炸物與毒品探測儀器設備）和系統解決方案。

“擬通過本次交易開始切入安防軍工領域，促進上市公司業務向‘電機零部件+安防軍工’雙輪驅動戰略轉型。”在當時的公告中，神力股份對此次收購頗為看好。

不過彼時礪劍防衛的業績卻并不出彩，2019年、2020年上半年，礪劍防衛分別實現營業收入2764.8萬元、32.25萬元，凈利潤分別為245.17萬元、-669.5萬元。

對于2020年上半年業績虧損的原因，公司介紹，主要系礪劍防衛的業務存在明顯的季節性特點，并且部分系統集成項目因2020年初新冠疫情影響施工進度，拖延了初驗的時間導致該等系統集成項目的收入無法在2020年上半年確認。

因此，在業績已經虧損的情況下，礪劍集團仍然承諾，礪劍防衛2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元、6500萬元，三年累計凈利潤總額應不低于1.2億元。

第二筆回購款仍有5258萬元未支付

最終結果顯示，礪劍防衛2020年—2022年度的凈利潤分別為1975.09萬元、924.39萬元、-967.27萬元，三年凈利潤總額為1932.21萬元，未達到《股權轉讓及增資協議》承諾金額的50%。

“礪劍防衛業績表現不理想，難以實現預期收益，生產經營不達預期。實現理想的投資收益較為困難，繼續持有礪劍防衛的股份也將影響公司的長遠發展。”神力股份稱。

2023年4月28日，經神力股份總經理辦公會特別決議，公司于同日向礪劍集團發出書面通知要求礪劍集團按照《股權轉讓及增資協議》及《補充協議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛全部股權。

根據約定，礪劍集團將以3.41億元的現金對價回購神力股份所持礪劍防衛57.65%股權。

在神力股份收購礪劍防衛股權后，中物一方作為上市公司的股東及礪劍集團的全資子公司曾承諾，在業績承諾年度期間以及礪劍集團完成對神力股份的業績補償（如需）前，不減持持有的神力股份1744.47萬股股份，并且不進行股票質押或擔保等影響股份性質的事項。若礪劍集團未足額支付業績補償款或股權回購款，則中物一方承諾將根據神力股份的要求，配合神力股份以一元的對價回購和注銷所持神力股份的股份。

2023年8月，經礪劍集團申請，上市公司及股東大會審議后，同意豁免中物一方的自愿性承諾，并授權公司管理層全權負責本項目的出售事宜，包括但不限于辦理后續股份出售手續及一切與本次交易相關文件的簽署等事宜。

截至目前，神力股份已收到礪劍集團支付的第二筆回購價款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。經神力股份與礪劍集團溝通，礪劍集團仍在積極籌措資金，具體方案正處于溝通確認中。

神力股份表示，公司將持續督促并要求礪劍集團依據約定履行支付剩余交易對價義務并支付違約滯納金，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護公司及全體股東的利益。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111328053369