解讀注冊資本認繳新規：5年內繳足并非否定認繳制 不少企業已在咨詢影響 如何落實仍待考

每經記者 王琳    每經編輯 董興生    

近日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。其中，第47條將原來的無期限認繳制修改為認繳期限不得超過5年，第266條則進一步要求存量公司逐步將出資期限調整至本法規定的期限以內。

多位接受采訪的法律界人士向《每日經濟新聞》記者表示，上述注冊資本認繳新規的背景是，當下存在一些隨意或者非理性、脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的一些注冊資本數額設定。不過，新規并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是進行的一種合理、必要的修正和完善。

對存量公司的影響，則是注冊資本認繳新規被關注的重點之一。中國法學會商法學研究會會長趙旭東向記者表示，減資是一些存量公司可以采取的一種應對新《公司法》要求的方案，但是這個方案并非適用于所有公司。

而在企業層面，據記者采訪了解，盡管目前已有不少公司向企業服務機構進行咨詢了解，但目前更多的仍在靜觀其變，等待當地具體公告出臺。事實上，在出資不實導致公司糾紛較多的情況下，注冊資本認繳新規如何很好地落實，也仍待進一步討論和明確。

修訂并非對注冊資本認繳制的否定，而是合理、必要的修正和完善

我國《公司法》在1993年首次頒布，隨后在2005年和2013年經歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認繳制，即將注冊資本數額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過修訂的新《公司法》，在堅持此前有限責任公司注冊資本認繳制的同時，附加了5年實繳繳足的期限規定。那么，為何在10年后又迎來注冊資本認繳登記制的調整呢？

趙旭東向《每日經濟新聞》記者表示，目前，注冊資本認繳制的實行中存在兩方面的問題，一是對注冊資本認繳制度有一些認識上的問題，把注冊資本設定當作一個沒有任何法律約束力的事情，認為資本可以自由設定、不需要承擔注冊資本下的一些法律責任。因此，在注冊資本的設定方面就出現了一些非理性的，或者說脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的資本數額，乃至所謂的天價注冊資本。

二是當公司不能支付到期債務或者陷入破產的時候，就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任，這個時候又容易產生相應的一些爭議，引發訴訟，影響到經濟生活的穩定，而對部分投資者而言，也可能面臨尚未充分意識到的法律風險。

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“公司營業執照上記載的注冊資本太高，容易誘發一些騙人的東西。”中國人民大學法學院教授葉林向記者直接表示。

記者注意到，在2013年《公司法》修訂后，彼時一方面引發了新登記企業“井噴式”增長，但同時也出現了“一元公司”“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現象。而在2023年9月至10月，海南一連出現4家注冊資本均為9500億歐元（約合人民幣7.45萬億元）的“巨無霸”新公司，也引發各界關注。

不過，趙旭東也進一步認為，此次《公司法》修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理、必要的修正和完善，從而既能發揮認繳制應有的促進投資和公司發展的積極作用，同時又能盡可能避免和防范出現上述一些負面效果，還能夠維持公司注冊資本制度的嚴肅性。

減資是一種應對方案，但并不是所有公司都適用

新《公司法》第266條規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。也就是說，新《公司法》中注冊資本認繳新規溯及過往。

“我認為新《公司法》對公司發展不應當有根本性的影響，如果有，可能是短時間內很多人認識上還存在一些誤解。”趙旭東表示，比如說減資問題，新《公司法》規定了5年繳納的期限要求，如果原來設定的注冊資本過高，投資者、股東沒有能力在短時間內繳納，那么其中一個解決方式是將注冊資本降下來。

值得一提的是，北京大學法學院教授彭冰在“北京大學金融法研究中心”公眾號發表的文章認為，注冊資本認繳新規在存量公司的適用性上，以及要求對出資期限和出資額明顯異常的進行調整上，仍存在諸多需要進一步明確的地方。

此外，公司減資還是一個與債權人保護直接相關的問題。

“按照公司法的規定，一個公司要減資，最重要的程序就是要保護債權人，必須對外公告，履行向債權人告知的義務。”趙旭東表示，如果債務到期，需要在減資之前對債務進行清償；若未到期，也可能需要根據債權人的要求提供有效的擔保，不能單方面決定自行減資。因此，趙旭東認為，減資方案并不適用于所有公司，如果這家公司已經有了比較大的債務，資產清償已有困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能減下來的”。

不少企業已在咨詢，新規如何落實仍待考

企業界又是如何看待新《公司法》注冊資本認繳新規的？

“之前（注冊資本）實繳時間自定，就算到期也可以自主延期，說白了注冊資本就是個空殼。”成都一家財稅服務公司人士向《每日經濟新聞》記者表示，注冊資本認繳新規雖然已經發布，但從國家市場監督管理總局發布，到各省當地施行還需一段時間，因此目前影響還尚不明朗。

盡管如此，企業界實際上非常重視本次《公司法》注冊資本規定的修改。上述財稅服務公司人士向記者表示，近期前來咨詢調整出資期限或者注冊資本金額的企業并不少。“太多了，只能跟他們說靜觀其變，等當地具體公告出臺（再說）。”

根據上述財稅服務公司人士的說法，企業前來咨詢的問題主要集中在“5年到了能否繼續延期”。

“不可能延長，法律都改了怎么延長呢，這（指新規）肯定會對企業有影響，所以最近才會出現很多（企業）自己申請減資的公告或者案例。”葉林表示。記者也注意到，近期在部分報紙上確實可以看到一些企業自己申請減資的公告。

注冊資本認繳新規的落地無疑是一個各界關注的問題，例如，如果存量公司拒絕調整過長的認繳期限會產生什么法律后果，債權人是否有權直接要求未到期的股東提前繳納出資等。

趙旭東向記者解釋稱，如果企業注冊資本繳納事項已到期，或者公司未能清償到期債務，并且股東有能力繳納而不繳納，那自然就違反了《公司法》。有關執法機關以什么樣的形式督促股東繳納、會如何監管、企業面臨怎樣的處理，《公司法》還沒有具體規定，執行細則還需要國務院后續制定更具體的辦法和規定。

此外，記者了解到，目前企業在注冊資本繳納方面本就存在一些漏洞。

“目前來說認繳變實繳也簡單，出個承諾書證明，股東決議章程備案，便可以將認繳變為實繳。”上述財稅服務公司人士向記者表示，之前企業繳納注冊資本需要驗資，現在則不需要，直接以承諾書備案即可。

“按照現行《公司法》，沒有進行驗資的法定要求，新《公司法》中對驗資問題也沒有進一步規定，現在完全是由當事人自己來選擇，他愿意驗資可以驗，但法律并沒有統一的要求。”趙旭東向記者表示，如果在企業經營過程中，或者在當事人發生一些責任追究的時候，發現構成了出資不實的情況，按照《公司法》的規定，就要承擔出資不實的民事責任。

“公司訴訟當中重要的一類就是股東出資糾紛，就是有一些股東沒有出資，或者出資不實，或者是抽逃出資。”趙旭東表示。

“（注冊資本認繳新規）落實得靠大家努力，有合法的好辦法就給他們出主意。”葉林補充道。

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