*ST越博收關(guān)注函：原獨(dú)董為何入職后火速離職？新獨(dú)董是否能獨(dú)立對(duì)年報(bào)發(fā)表意見？

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

4月11日，深交所向*ST越博（SZ300742，股價(jià)4.02元，市值5.68億元）發(fā)出關(guān)注函，要求其就獨(dú)立董事徐建辭職以及補(bǔ)選韓飛為獨(dú)立董事等相關(guān)事項(xiàng)做出說(shuō)明。

獨(dú)董任職后極短時(shí)間內(nèi)又辭職

根據(jù)*ST越博4月11日晚公告，公司獨(dú)立董事徐建申請(qǐng)辭職，因徐建辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于《公司章程》規(guī)定人數(shù)，其辭職將于公司股東大會(huì)選舉出新任獨(dú)立董事后生效；公司于4月10日召開董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)選韓飛作為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，并提議于4月29日召開股東大會(huì)審議前述議案。

值得注意的是，4月1日，*ST越博召開股東大會(huì)審議通過(guò)補(bǔ)選徐建為公司獨(dú)立董事的議案，并于當(dāng)日召開董事會(huì)審議通過(guò)徐建擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)召集人。

對(duì)此，深交所要求徐建說(shuō)明擔(dān)任公司獨(dú)立董事后，極短時(shí)間內(nèi)就辭職的具體理由及相關(guān)考慮，任職前是否充分了解公司情況，擔(dān)任獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)召集人職務(wù)后是否與公司相關(guān)方就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等方面產(chǎn)生重大分歧，是否存在認(rèn)為有必要提請(qǐng)上市公司股東和債權(quán)人注意的情況。

*ST越博須說(shuō)明董事會(huì)成員及專門委員會(huì)成員短期內(nèi)頻繁變動(dòng)的具體原因，對(duì)董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)、公司2023年年度報(bào)告編制披露工作及公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明公司內(nèi)部治理和控制是否存在重大缺陷。

另外，深交所要求*ST越博董事會(huì)提名委員會(huì)結(jié)合韓飛的個(gè)人情況、專業(yè)能力、任職經(jīng)歷、與公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，說(shuō)明提名韓飛擔(dān)任獨(dú)立董事任職資格的審查過(guò)程及審查意見，韓飛是否熟悉履職相關(guān)的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守、是否具備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、是否能夠在履職過(guò)程中做到勤勉盡責(zé)，是否符合有關(guān)規(guī)定所要求的任職條件。

是否能按時(shí)披露2023年年報(bào)？

據(jù)悉，*ST越博2023年年報(bào)預(yù)約披露日期為4月20日。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十六條，上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議。

對(duì)此，深交所要求*ST越博結(jié)合前述董事會(huì)人員變動(dòng)情況、公司年報(bào)編制及審計(jì)具體進(jìn)展情況，說(shuō)明公司能否在預(yù)約披露日按期披露2023年年度報(bào)告，是否可能存在過(guò)半數(shù)董事無(wú)法保證年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說(shuō)明具體情況，并及時(shí)、充分進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

如*ST越博董事會(huì)在4月29日召開股東大會(huì)審議聘任獨(dú)立董事議案前審議了2023年年度報(bào)告，深交所要求公司說(shuō)明是否仍由徐建履行審計(jì)委員會(huì)委員和獨(dú)立董事職責(zé)，審議定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，如是，請(qǐng)徐建說(shuō)明能否保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益和保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

如*ST越博董事會(huì)在4月29日或之后審議2023年年度報(bào)告的，深交所要求公司說(shuō)明審議年度報(bào)告的審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì)人員安排，韓飛是否參與審議，如是，請(qǐng)韓飛說(shuō)明如何保證在有限時(shí)間內(nèi)對(duì)公司2023年年度報(bào)告所涉情況進(jìn)行充分研究，能否獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響，勤勉、審慎、獨(dú)立地對(duì)公司2023年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見。

此外，對(duì)于*ST越博近期多次出現(xiàn)發(fā)出董事會(huì)通知當(dāng)日或次日即召開會(huì)議的情形，理由均為所議事項(xiàng)緊急，深交所要求公司說(shuō)明近期董事會(huì)審議事項(xiàng)緊急性的具體體現(xiàn)，董事會(huì)召集召開、提議、審議表決等程序是否符合有關(guān)規(guī)定；說(shuō)明是否及時(shí)向全體董事提供會(huì)議相關(guān)資料和信息，會(huì)議材料是否完整，論證是否充分，公司是否為董事履職提供必要的時(shí)間和條件，董事會(huì)決策是否審慎，董事會(huì)成員是否履職盡責(zé)。

深交所還要求*ST越博結(jié)合近期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大變化、2023年年度報(bào)告、審計(jì)工作進(jìn)展以及近期股價(jià)波動(dòng)情況，核實(shí)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)披露未披露的信息，公司控股股東、實(shí)控人及一致行動(dòng)人、持股5%以上股東、董監(jiān)高人員近一個(gè)月的股票交易情況，是否存在信息泄露或內(nèi)幕交易的情形。

（封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝）