三星醫療：終止以高溢價向關聯方收購標的醫院 不再回復上交所問詢函

每經記者 張韻    每經編輯 董興生    

4月12日晚間，三星醫療（SH601567，股價32.50元，市值458.60億元）公告稱，公司決定終止本次收購6家標的醫院股權事宜，不再回復上交所問詢函的問題。

就本次終止收購的原因及影響，公司方面表示，由于本次收購的部分標的醫院2023年尚未盈利，綜合考慮收購資金成本及收購風險，公司經過審慎考慮決定終止收購。截至目前，該事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權轉讓協議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項，不會對公司經營活動產生重大不利影響。

根據公司3月28日晚間公告，三星醫療擬向多家關聯合伙企業收購杭州明州姑娘橋康復醫院有限公司等6家醫院（以下簡稱“標的醫院”），合計對價為7.94億元，溢價率228%—417%。對此，上交所于3月29日下發問詢函稱，關注到標的醫院普遍設立開業時間較短，處于微利或虧損狀況，但公司以高溢價進行收購。

在問詢函中，上交所重點關注三大核心問題，并要求公司對持續高溢價收購標的醫院的必要性、業績承諾設定的合理性，以及是否存在利益輸送等問題進行詳細披露和解釋。

上交所指出，三星醫療原主營電力設備業務，2015年開始拓展醫療服務業務，并陸續向關聯方高溢價收購10余家醫院，相關關聯方穿透后均涉及寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業（有限合伙）、寧波開云股權投資管理有限公司及實際控制人配偶的兄弟何錫萬。自2015年開始從事以康復醫院為主的醫療服務業務后，到2022年，三星醫療相關收入占比已達22.70%，但仍擬以高溢價向關聯方收購標的醫院。

此次擬收購的6家標的醫院均從事康復醫療業務，其中5家設立時間4年左右，4家開業時間在2年左右。2023年，上述標的醫院的凈利潤為虧損700余萬元到盈利500萬元不等，其中4家醫院2023年處于虧損狀態。而6家標的醫院的收購溢價率卻在228%—417%之間，交易均設置2024年至2026年以扣非凈利潤為基準的業績承諾，業績承諾金額與交易對價比值在21%—26%之間。

對此，上交所要求三星醫療說明，公司是否主要通過關聯方孵化并向其收購的模式轉型醫療服務行業，后續是否擬繼續通過該種模式發展醫院業務；關聯方是否存在搶奪上市公司經營發展資源情形，是否實質構成同業競爭情形；標的醫院與上市公司是否存在人員、資源、客戶等方面的交叉情況；此前10家收購標的的相關持股方之間、與上市公司董監高、公司實際控制人及關聯方是否存在經濟利益等往來及潛在利益安排等情況等。

對此，三星醫療于收到問詢函的5個交易日后發布公告稱，截至4月9日，公司已初步完成問題回復，但部分問題仍需進一步補充和完善，經向上海證券交易所申請，決定延期回復《問詢函》，預計延期時間不超過5個交易日。4月12日，公司召開董事會，審議通過了《關于終止6家標的醫院股權收購暨關聯交易的議案》。公司表示，由于公司決定終止本次收購醫院股權事宜，因此上海證券交易所問詢函的問題不再回復。