每經熱評｜放棄優先購買權后欲溢價收購資產 寧波華翔應當給出合理解釋

每經評論員 趙李南

近日，寧波華翔（SZ002048，股價14.49元，市值118億元）公告稱，公司實控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份提案。提案的主要內容為，寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡稱寧波詩蘭姆）47.5%股權和多家海外詩蘭姆公司部分股權。

值得注意的是，上述資產系周曉峰所控制的企業于2020年購買，當時付出對價為5613.6萬歐元，以當時的匯率折算，約合4.5億元人民幣。而寧波華翔本是上述資產的優先購買人，但其最終放棄了優先購買權。換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，周曉峰所控制的企業在該筆交易中將享受約10億元的增值。

筆者認為，該案例有三處問題值得深思。第一，上市公司明明享有優先購買權，卻讓大股東過了一手；第二，4年不到的時間里，標的資產增值10億元，估值變化是否合理；第三，是否會損害中小投資者利益。

首先，寧波華翔當年放棄優先購買權的理由并不充分。寧波華翔當時表示，考慮標的出售方案為打包出售，需要同時購買海外詩蘭姆，因公司自2015年開始海外虧損一直對整體業績造成拖累，同時海外詩蘭姆多為經營不佳的企業，歷年來存在經營虧損的情況，新冠肺炎疫情下，虧損大概率加劇，具有較大的風險敞口。

然而，從財務數據看，寧波詩蘭姆才是標的資產的絕對大頭，其他公司的資產權重很小，上述理由并不充分。

其次，上述資產最終被寧波華翔實控人周曉峰所控制的企業買走。據寧波華翔公告，本次交易對價為約14.73億元。寧波華翔聘請的資產評估機構對寧波詩蘭姆模擬合并的股東全部權益價值評估結果為32億元，增值率為373.26%。

對于兩次估值的差異，寧波華翔表示，標的企業業績規模實現翻倍式增長，業績趨勢由下滑扭轉為大幅增長，企業價值本身發生了根本性改變。然而，如果以靜態市盈率衡量，2020年周曉峰所控制的企業購買上述資產時的市盈率為6.2倍，而如今標的資產的靜態市盈率為10.2倍。顯然，上述估值的變化并非單純“業績規模翻倍”所導致。

最后，寧波華翔購買上述資產的提案系由公司實控人周曉峰提出，其作為重要的利益關系人，雖然將對上述提案回避表決，但該提案也獲得了寧波華翔董事會通過。顯然，這份提案最終如果通過股東大會審議，周曉峰將在該筆投資中獲得巨額利潤。

由于涉及到的金額較大，筆者認為，寧波華翔應當秉持對中小投資者負責的態度，進一步為之前放棄優先購買權的合理性、相應標的估值的合理性以及內部決策細節作進一步披露。