科林電氣控制權爭奪白熱化：海信網能發起要約收購

每經記者 彭斐    每經編輯 張海妮    

雖然各方在股東大會上保持克制，但科林電氣（SH603050，股價31.56元，市值71.67億元）的控制權爭奪并沒有偃旗息鼓，才成為股東兩個月的海信系，突然發起要約收購。

5月13日晚間，科林電氣公告披露，公司近日收到青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱海信網能）發來的《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱《要約收購報告書摘要》），海信網能計劃以33元/股的價格收購科林電氣20%股份，目的是取得科林電氣的控制權。

值得注意的是，截至目前，海信網能持有科林電氣3392.12萬股股份（占上市公司總股本的14.94%），并持有李硯如、屈國旺委托的表決權（占上市公司總股本的9.57%）。海信網能合計持有上市公司24.51%的表決權。

在給《每日經濟新聞》記者的文字回復中，海信網能總經理史文伯表示，通過本次要約收購，海信網能的直接持股比例將接近35%，擁有的表決權比例將接近45%，海信網能將取得科林電氣的控制權。“我們認為，盡快結束目前上市公司股權結構的不穩定性，從根本上解決控制權問題，將是促進上市公司經營穩定的根本措施。”

5月13日，上交所就科林電氣股東要約收購事項下發監管工作函，涉及對象為公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實控人。

市場表現方面，昨日（5月14日）開盤后，科林電氣股價漲停。截至昨日收盤，科林電氣股價報收于31.56元/股，全天上漲10%。

2024年3月26日，2024中國國際清潔能源博覽會上的科林電氣展臺。 視覺中國圖

海信系發起要約收購

自3月份成為科林電氣股東以來，海信系與科林電氣創始人團隊的博弈，經過此前的膠著后，如今已經白熱化。

4月19日，《每日經濟新聞》曾對該事件以《〈繁花〉中的商戰真實上演：石家莊國資“硬剛”海信，66歲董事長“結盟”抗敵》為題進行詳細報道。這場“商界戰事”，因為綿延到青島和石家莊國資的暗中對峙，愈發顯得硝煙味十足。

此后，石家莊國資代表石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（以下簡稱石家莊國投）也通過舉牌，將其持有科林電氣股權的比例提高至10%。

按照目前的持股比例，如果石家莊國資與科林電氣董事長張成鎖一方聯合，其所控制的科林電氣股權和表決權將超過27%，超越海信網能所持表決權。

與此同時，張成鎖代表的創始人團隊，也開始通過增持表達不愿讓出控制權的態度。

就在石家莊國投與張成鎖一方增持的同時，海信網能放出了要約收購“大招”。

公告顯示，本次要約收購為海信網能向除收購人以外科林電氣全體股東的非限售流通股發出的部分要約，要約收購股份數量為4541.88萬股，占上市公司總股本的20%，要約收購的價格為33元/股。

對于主動發起要約收購的原因和過程，史文伯向《每日經濟新聞》記者表示，優勢企業通過產權市場的各種合法手段取得控制權來發展產業是合規合法的，是受法律保護、政策支持的行為，不管是國內還是國外，這都是企業發展產業的重要和常見的途徑。海信于5月10日取得國家市場監督管理總局關于經營者集中的審查批復文件后，第一時間作出主動要約收購科林電氣股份的決定。

值得注意的是，截至《要約收購報告書摘要》簽署日，海信網能持有科林電氣3392.12萬股股份（其中1159.24萬股尚未完成過戶，占上市公司總股本的5.10%），占上市公司總股本的14.94%，并持有李硯如、屈國旺委托的2173.33萬股股份的表決權，占上市公司總股本的9.57%。海信網能合計持有上市公司24.51%的表決權。

也就是說，一旦完成要約收購，海信網能將持有科林電氣34.94%股權，合計持有的表決權也將達到44.51%。

史文伯表示，按照《上市公司收購管理辦法》，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%即被認定為擁有上市公司控制權，因此海信將取得科林電氣的控制權。海信網能認為，盡快結束目前上市公司股權結構的不穩定性，從根本上解決控制權問題，將是促進上市公司經營穩定的根本措施，當然穩定更是公司業務發展的根本前提。

雖然提出要約收購，但海信網能的目的，顯然不是終止科林電氣的上市地位。

《要約收購報告書摘要》顯示，本次要約收購為部分要約收購，不以終止科林電氣的上市地位為目的。在本次要約收購期限屆滿后，上市公司公眾股東比例不低于25%，科林電氣將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。

“海信成功控股科林電氣后，上市公司注冊地、生產地、納稅地、生產場所、管理機構等絕對不會搬離石家莊，現有骨干員工隊伍將保持穩定，并且要將科林（電氣）打造成海信能源產業總部并扎根石家莊，以科林（電氣）為投資主體和管理主體，借助海信在全國各地市場、全球各國渠道，迅速擴大科林電氣在全國、全球的機構、渠道布局。”史文伯向《每日經濟新聞》記者表示。

計劃改選公司董事會

從一開始就將控制權作為目標的海信，要約收購只是拿下科林電氣股權的一個動作，改選上市公司董事會，顯然才是完成對上市公司控制的決定性動作。

2023年9月9日，科林電氣發布一則不起眼的公告：“鑒于公司董事會、監事會的換屆工作尚在積極籌備中，為確保董事會、監事會工作的連續性，公司第四屆董事會和監事會將延期換屆。”

對于董事會延期換屆的原因，5月9日，《每日經濟新聞》記者參加科林電氣股東大會時，曾向科林電氣多位高管和公司在職人員詢問原因，但均未獲得回應。

不過，在5月13日晚間，科林電氣還發布了一份《詳式權益變動報告書（二次修訂稿）》，作為信息披露義務人，海信網能方面稱，上市公司第四屆董事會在2023年9月11日任期屆滿需要重新選舉。海信網能在本次交易交割完成后，將依法行使股東權利向上市公司股東大會提名新一屆董事候選人，并由董事會決定聘任相關高級管理人員。

而為了盡早實現改選董事會的計劃，海信網能直接抬高了此前收購科林電氣副董事長李硯如、總經理屈國旺，以及多位股東購入股票的價格。

公告顯示，2024年3月15日，海信網能與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉讓協議》，上述股東擬將其持有的科林電氣1159.24萬股股份（占協議簽署日上市公司總股本的5.10%），轉讓給海信網能。李硯如、屈國旺的每股轉讓價格為25.5元（另行簽署《表決權委托協議》），田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰的每股轉讓價格為23元，轉讓總價款為2.85億元。

此后的4月2日，海信網能與田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉讓協議之補充協議書》。而就在科林電氣股東大會后的5月11日，海信網能與李硯如、屈國旺分別簽署《股份轉讓協議之補充協議書》，與田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉讓協議之補充協議書（二）》，就轉讓股份的轉讓價格等條款重新約定，信息披露義務人與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰的每股轉讓價格均重新約定為25.65元，轉讓股份數量及占股本比例保持不變。

《每日經濟新聞》記者統計發現，在5月11日簽署補充協議后，上述7人的股權轉讓款都將得到提高，海信網能為此也將多掏出1074.53萬元現金。

與此同時，海信網能在詳式權益變動報告書（二次修訂稿）中提到，本次權益變動前，上市公司（即科林電氣）第一大股東及實際控制人為張成鎖。本次權益變動后，海信網能將成為上市公司的第一大表決權股東。

封面圖片來源：視覺中國