新農開發直指天潤乳業未按約支付股權轉讓尾款 天潤乳業回應：沒違約，原股東還有未完成的事項

近日，兩家新疆上市公司因一筆資產買賣交易出現了糾紛。圍繞最后一期股權轉讓款，一方稱對方未按約履行付款義務，另一方稱付款條件未達成，對方還有約定事項未完成。 5月23日，新農開發（600359.SH，股價6.67元，市值25億元）發布公告稱，一年前，公司將其持有的阿拉爾新農乳業有限責任公司（以下簡稱新農乳業）97.4359%股權出售給天潤乳業。按照約定，天潤乳業（600419.SH，股價9.69元，市值31億元）應在5月23日前支付剩余10%股權轉讓款，但其未履行。 而天潤乳業對于其違約的說法并不認可。5月24日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權轉讓款的原因是對方還有約定事項未完成，其還表示公司將盡快對新農開發的說法予以回應。 天潤乳業回應：沒違約，原股東還有未完成的事項 時間倒轉回一年前。2023年4月，天潤乳業公告稱，擬現金收購新農乳業100%股權，交易價格為3.26億元。新農開發為交易對手之一，其持有新農乳業97.4359%股權，同日新農開發也披露了一則重大資產出售公告，其持有標的97.4359%股權交易價格為3.18億元。 按照新農開發的說法，這筆股權轉讓款按照三期支付。去年5月23日，新農開發收到了第一筆股權轉讓款1.59億元；去年6月6日，新農開發收到了第二筆股權轉讓款1.27億元；5月23日是第三筆股權轉讓款3176.09萬元的最后支付期限，但天潤乳業未履行付款義務。 按照天潤乳業此前披露，第三筆股權轉讓款支付的前提條件是：在新農乳業工商登記變更完成后，即交割日后，新農開發需要協助完成對新農乳業一系列交割后事項，包括商標轉讓、房屋不動產權證書辦理、銀行融資擔保人的變更等。 去年5月24日，新農乳業的工商變更登記已完成。“本次交易涉及的股權過戶完成后，公司按照《股權收購協議》約定，積極與天潤乳業、新農乳業溝通，促使并已盡最大努力協助目標公司履行交割后事項?！毙罗r開發稱。 如此看來，新農開發認為天潤乳業已經違約，其還表示，將督促天潤乳業按照協議約定及時履行付款義務。同時，公司將根據法律規定及協議約定主張違約責任的相關權利，積極準備相關訴訟工作，必要時啟動法律訴訟程序，維護公司合法權益。 而天潤乳業對于新農開發的說法并不認可。5月24日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權轉讓款的原因是對方還有約定事項未完成?！坝行┓孔記]有辦理證件、有些社保沒有繳納，這些需要他們的幫助。在這段時間（支付剩余股權轉讓款）前，（還有）需要原股東承擔的一些責任，并且與他溝通明確的事?！贬槍μ鞚櫲闃I的這一說法，隨后記者撥打新農開發公開電話，未獲接通。 標的并表后虧損，拖累上市公司業績 該交易標的新農乳業主要從事乳制品加工銷售、奶牛養殖、鮮牛乳收購及銷售業務，擁有1個乳制品加工廠及8個自有及租賃牧場，產品銷售區域主要為新疆阿拉爾地區、浙江及珠三角區域等。 對于新農開發而言，新農乳業是其重要子公司，2022年新農開發持有的新農乳業資產及營收占上市公司整體比例均在50%左右。按照新農開發的說法，選擇剝離乳制品加工及銷售業務，是為了集中資源推動種業發展。 天潤乳業則是新疆乳業龍頭，收購新農乳業是為了擴大經營規模。“進一步擴大公司自有奶源比例和乳制品加工產能，同時填補奶粉業務空白，有利于公司在鞏固疆內行業優勢地位的基礎上擴大疆外市場占有率?！? 值得注意的一點是，天潤乳業在去年6月完成了對新農乳業的并表，而在并表后，新農乳業的業績表現并不理想，還一度拖累了上市公司的業績。 根據天潤乳業披露，2023年6月—12月，新農乳業實現利潤總額為-5690萬元，同時為了收購新農乳業，天潤乳業還進行了籌資，疊加多種因素影響，去年收購新農乳業對天潤乳業的利潤影響為-9535萬元，而去年天潤乳業的歸母凈利潤為1.42億元。今年一季度，天潤乳業的歸母凈利潤則同比下滑了91.74%。對此，其直言主要是受到新農乳業虧損及加大無生產價值牛只淘汰力度所致。 針對并購后新農乳業業績表現不佳的情況，上述天潤乳業人士稱，一方面是受到行業整體景氣度不高的影響，另一方面從目前的時間節點來看，新農乳業部分牛只無法達到生產保存標準就需要被淘汰，另外還有一部分庫存奶粉（減值）。