“史上最嚴減持新規”升級落地：防范大股東各類繞道減持行為

每經記者 王海慜    每經編輯 彭水萍    

經過征求意見之后，5月24日，證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《持股變動規則》），兩則規章自發布之日起施行。

資料來源：Wind、招商證券 楊靖制圖

《減持管理辦法》《持股變動規則》被不少業內人士稱為“史上最嚴減持新規”。相比以往，此次落地的減持新規增加了大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，明確控股股東、實控人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤；全面封堵技術性離婚減持、轉融通式減持等各類繞道減持通道；對于大股東違規減持行為，可以責令購回違規減持股份，并向上市公司上繳價差。

嚴格規范大股東減持

《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的基本框架和核心內容，將原有的規范性文件上升為規章，并針對市場反映的突出問題完善了相關內容。

一是嚴格規范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會秘書的義務。

此外，《減持管理辦法》還明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

值得關注的是，此次減持新規精準封堵了大股東各類繞道減持的套利空間。據華泰證證券總結，減持新規明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現減持；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。對此，華泰證券認為，相關規則有助于強化市場公平，推動資本市場的投資功能進一步發揮，有助于對耐心資本和長期資本的培育與發展。

產業資本凈減持大降

近年來，通過對減持行為進行持續性的規范，目前上市公司股東減持規模已經處在歷史低位。

據申萬宏源統計，產業資本上周（5月20日至24日）凈減持2億元，主要減持了公用事業、房地產、電力設備等行業，總體減持規模僅高于近70周15.7%的時間。

事實上，自去年年中以來，A股產業資本凈減持規模已經出現了較大幅度的下降。去年1~7月，產業資本減持活動較為頻繁，以周度凈減持規模計算，區間內單周產業資本凈減持規模超過100億元的不在少數。但自去年8月以來，產業資本凈減持規模出現了明顯收縮。今年1~2月，還曾多次出現產業資本單周凈增持的情況。

據申萬宏源統計，最近四周，產業資本單周凈減持規模分別為3億元、11億元、9億元、2億元，較去年同期均有大幅下降。另據平安證券統計，截至今年5月26日，2024年重要股東凈減持規模約68億元，而2022年與2023年則分別超4200億元與3300億元，表明政策效果明顯。

封面圖片來源：資料來源：Wind、招商證券 楊靖制圖