上交所對青海華鼎實業股份有限公司、實際控制人暨時任董事長王封、關聯方及有關責任人予以通報批評

每經AI快訊，2024年6月7日，上交所關于對青海華鼎實業股份有限公司、實際控制人暨時任董事長王封、關聯方及有關責任人予以通報批評的決定

當事人：

青海華鼎實業股份有限公司，A股證券簡稱：青海華鼎，A 股證券代碼：600243；

王 封，青海華鼎實業股份有限公司實際控制人暨時任董事長；

吳 偉，青海華鼎實業股份有限公司時任董事；

安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)，青海華鼎實業股份有限公司關聯方；

安吉馳陽科技產業發展合伙企業(有限合伙)，青海華鼎實業股份有限公司關聯方；

菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司，青海華鼎實業股份有限公司關聯方；

山東飛得更高文化傳播有限公司，青海華鼎實業股份有限公司關聯方；

廣州市南方醫康生物科技有限公司，青海華鼎實業股份有限公司關聯方；

牛月遷，青海華鼎實業股份有限公司時任總裁兼財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

經查明，2024年4月16日，青海華鼎實業股份有限公司（以下簡稱公司）披露《關于自查非經營性資金占用情況及整改報告的公告》和《關于青海華鼎非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審計報告》顯示，2023年5月至12月期間，安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)等公司實際控制人控制的公司及其他關聯方累計發生非經營性占用公司資金2,679.90萬元，占2023年公司經審計凈資產的3.68%。截至2023年12月31日，已歸還前述非經營性占用資金本金，公司根據資金占用金額、資金占用天數按6%的年化利率于2024年2月收取累計利息42.58萬元。

根據《關于青海華鼎非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審計報告》，控股股東、實際控制人的附屬企業安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)、安吉馳陽科技產業發展合伙企業(有限合伙)和菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司2023年度非經營性占用公司資金累計發生金額(不含利息)分別為1,880.00萬元、100.00萬元和403.60萬元。控股子公司股東廣州市南方醫康生物科技有限公司和公司董事吳偉控制的山東飛得更高文化傳播有限公司2023年度非經營性占用公司資金累計發生金額(不含利息)分別為26.30萬元和270.00萬元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司發生多筆關聯方非經營性資金占用，相關行為違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第4.1.3條等有關規定。

實際控制人暨時任董事長王封、時任董事吳偉，違反誠實信用原則，違規占用上市公司資金，損害公司的獨立性。公司關聯方安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)、安吉馳陽科技產業發展合伙企業(有限合伙)、菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司、廣州市南方醫康生物科技有限公司、山東飛得更高文化傳播有限公司，違規占用上市公司資金，侵占上市公司利益。上述行為違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條、第6.3.10條以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關規定。

責任人方面，時任董事長王封還作為公司主要負責人和信息披露的第一責任人，時任總裁兼財務總監牛月遷作為公司經營管理和財務事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）申辯理由

對于上述紀律處分事項，在規定期限內，公司、關聯方及有關責任人均提出異議。公司、關聯方及有關責任人提出，違規主要是由于對上市規則的不理解，并非惡意占用，且在短期內已歸還占用資金并積極配合歸還相關利息，未對公司造成較大的損失。時任總裁兼財務總監牛月遷提出，其對供應商將收到款項再支付給實際控制人王封和董事吳偉相關的關聯方不知情，發現資金占用違規后立即采取措施停止業務，并及時收回占用資金利息。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經審核認為：

第一，上市公司與關聯方發生資金往來，應當遵守法律法規、上市規則和公司章程的有關規定。公司頻繁發生非經營性資金占用，涉及金額較大，違規事實清楚，對規則理解不到位、不存在主觀故意不影響違規事實的認定。第二，牛月遷作為時任總裁兼財務總監，理應督促公司建立健全內部控制制度，對公司資金流向予以合理關注，但其未能提供證據證明已就公司相關資金往來情況勤勉盡責，其提出不知情的申辯理由不能成立。第三，鑒于相關主體采取整改措施，公司已收回占用資金與利息，一定程度上減輕違規行為的不良影響，對相關情節予以酌情考慮。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對青海華鼎實業股份有限公司、實際控制人暨時任董事長王封、時任董事吳偉、關聯方安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)、安吉馳陽科技產業發展合伙企業(有限合伙)、菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司、山東飛得更高文化傳播有限公司、廣州市南方醫康生物科技有限公司、時任總裁兼財務總監牛月遷予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，青海華鼎的營業收入構成為：工業占比97.5%，其他占比2.5%。

截至發稿，青海華鼎市值為12億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對青海華鼎進行調研。

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(記者 王曉波)

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