ESG信披觀察｜百家央企控股樣本上市公司年平均發布148份公告 董事會獨董占比約40%

每經記者 黃宗彥    每經編輯 陳俊杰    

目前，A股上市公司陸續發布2023年度ESG相關報告。每經品牌價值研究院根據Wind的“央企”分類，通過市值排序，最終從19個行業中共篩選出100家具有行業代表性和市值代表性的央企控股上市公司，對其ESG相關報告進行梳理。本篇報道為“治理篇”，擬從獨立董事占比、女性董事/高管占比、信披數量、投資者溝通和權益保障等四個維度統計數據并進行深度分析。

每經品牌價值研究院統計數據顯示，抽樣的100家央企控股上市公司，年平均發布148份公告，有76家公司披露了獨立董事數量及在董事會中的占比。其中，占比在40%~49%的有21家公司，占比在50%~59%的有9家公司。獨立董事平均占比為39.54%。中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛告訴《每日經濟新聞》記者，央企的控股股東的意見一般是決定性的，獨立董事的反對意見需要進一步得到體現及重視，這也是未來需要優化和改善的地方。

另一組數據顯示，選取的100家央企控股上市公司中，有64家公司披露了女性董事/高管的數量或者占比。其中，有3家公司沒有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10~19%區間；最高的一家公司占比達44.44%。鄭志剛表示，近年來國內引進了“性別平衡”的治理模式，目前女性高管的比例已經比國外上市公司整體要高。但他也指出，上市公司應警惕“治理陷阱”，即類似性別平衡的指標被過分強調和包裝，忽略或有意避開公司治理的核心問題。

31家公司獨董占比超40%

獨立董事作為公司治理中不可替代的一股力量，對于保護廣大投資者、提高管理層決策質量、監督高級管理層等方面起著舉足輕重的作用。從一定程度上來說，獨立董事的占比多少，直接影響公司治理的獨立性。

據每經品牌價值研究院統計，在100家抽樣央企控股上市公司中，有76家公司披露了獨立董事數量或者占比。其中，45家公司獨董占比在30%~39%；有21家公司獨董占比為占比在40%~49%；有9家公司的獨董占比在50%~59%之間；1家獨董占比達60%；獨立董事平均占比為39.54%。

根據《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事數量占董事會成員的比例不得低于三分之一，但顯然已有不少央企超過基準線，并嘗試引入更多獨立董事。

中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛告訴《每日經濟新聞》記者，央企控股上市公司的獨立董事通常由兩部分組成：一是按照上市公司規則選聘的獨立董事；另一部分是國企治理實踐中推行的在性質上與獨董相同的外部董事，例如萬科既有獨立董事，也有外部董事。但是，央企的控股股東的意見一般是決定性的，獨立董事的反對意見需要進一步得到體現及重視，這也是未來需要優化和改善的地方。

值得一提的是，A股的獨立董事制度還在持續改革，目前已有獨立董事的專門會議，可以在會上對董事會相關提案和議案進行討論，進一步提升獨立董事的話語權。

3家公司未選聘女性董事或高管

在聯合國此前發布的17個可持續發展目標中（SDGs），性別平等被列為第五個實質性議題。由此，強調性別平衡也成為上市公司在治理和社會兩個維度的重要指標。

不難理解，在公司治理中，高管或董事的性別平衡，可能會對公司提供不一樣的視角。比如，在發現一些風險事項的時候，可以從多個維度幫助公司管理和控制風險；又或者，女性更容易與消費者或者投資者形成情感連接，在參與此類事項的決策中能分享更高效的觀點。

數據顯示，在100家抽樣企業中，有64家公司披露了女性董事/高管的數量或者占比。其中，有3家公司沒有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10%~19%區間；最高的一家公司占比達44.44%。

鄭志剛認為，近年來國內引進了“性別平衡”的治理模式，目前女性高管的比例已經比國外上市公司整體要高。但同時，上市公司應警惕“治理陷阱”，即類似性別平衡的指標被過分強調和包裝，忽略或有意避開公司治理的核心問題。

上海交通大學上海高級金融學院（SAIF）教授邱慈觀亦表達過相似觀點。她認為，現在國際上常講的DEI（多樣性、公平性、包容性）其實包含很多方面，性別平衡只是D（多樣性diversity）其中一部分，單獨討論的話相對狹隘了一些。在公司治理和業績表現方面，與性別平衡相比，知識背景多樣性等議題可能更加重要。

50家公司統計公告披露數量

在公司治理中，最為核心和基礎的就是信息披露制度。信息披露的頻率，除了能夠反映出公司的透明度高低，還能在一定意義上凸顯公司對于中小投資者權益保護的重視程度。

統計數據顯示，有50家抽樣企業披露了2023年度定期報告和臨時報告數量（部分含境外公告）。其中，有21家公司的公告數量在100份以下；17家公司的公告數量在100份~199份；4家公司披露了200份~299份；7家公司披露了300份~399份；有1家披露了400份；總體來看，抽樣企業年平均發布148份公告。

在鄭志剛看來，有些A股上市的公司治理問題是內部人控制，即公司的實際控制人是看似沒有股權，但有很大影響力的內部人。“央企控股上市公司存在所有者缺位的問題，即董事長通常都有官員身份，是個代理人，并非承擔責任的股東。所以，圍繞內部人的行為規范，是央企信披的重點。除此以外，還有國資背景的大股東行為，比如涉及關聯交易、資金占用等，也屬于信披重點，以防止大股東對中小股東利益侵占。”

如果說信息披露是合規治理的手段，那么維護投資者權益就是治理的終極目標。

統計數據顯示，有88家抽樣公司提到了投資者溝通和權益保護，主要形式為召開股東大會、接待投資者調研、交易所互動平臺互動、開展投資者教育等；也有公司推出對中小投資者表決單獨計票的機制，進一步完善投資者保護工作。

在鄭志剛看來，投資者的權益保護是一個宏觀立體的構架。單從上市公司層面來說，可以從兩方面進行優化和完善。一方面引入一些制度設計，利用累計投票制讓更多代表中小股東利益訴求的代表進入董事會；另一方面是通過混改，引入一些民資背景的戰略投資者，可以形成一個有制約的股權架構，平衡各大股東與中小股東之間的利益。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝