關鍵補充合同未披露？重藥控股實控人生變疑云

每經記者 王 琳    每經編輯 魏官紅    

在2019年以41億元價格向中國通用技術（集團）控股有限責任公司（以下簡稱中國通用）轉讓重慶醫藥健康產業有限公司（以下簡稱健康產業公司）49%股權后，如今，重慶化醫控股（集團）公司（以下簡稱化醫集團）又計劃向中國通用無償轉讓健康產業公司2%的股權，股權轉讓成功后，將導致重藥控股（SZ000950，股價5.02元，市值86.75億元）實控人發生變更。

此前49%股權的交易對價為41億元，如今2%的股權卻要“無償”轉讓，化醫集團為何愿意“吃虧”？《每日經濟新聞》記者查詢發現，這或與雙方2019年簽署的一份《補充合同》有關。

圖據化醫集團官網

記者查詢到的一份裁判文書顯示，在2019年化醫集團向中國通用轉讓健康產業公司49%股權后，交易雙方疑似在當年還簽署了一份補充合同，其中約定化醫集團應當在2021年12月25日前，向中國通用轉讓健康產業公司不低于3%的股權。若成功轉讓，也會令重藥控股實控人發生變化。若該文書確實指向健康產業公司交易事項，那么，化醫集團并未按相關內容履約，上市公司也未披露該補充合同相關內容。

因上述股權轉讓糾紛，化醫集團擬轉讓的健康產業公司2%股權，此前已被中國通用申請司法凍結。重藥控股表示，化醫集團與中國通用關于健康產業公司2%股權的無償轉讓協議生效后，將解除上述股權的凍結。

2017年，化醫集團通過重組獲得重藥控股控制權，并承諾對所持股權的鎖定期為36個月。如今看來，化醫集團似乎擬以分兩步走的方式，轉讓健康產業公司股權和重藥控股控制權。

健康產業公司2%股權，控股股東擬無償轉讓

2024年2月，重藥控股公告披露，間接控股股東化醫集團正與中國通用開展健康產業公司戰略整合事宜。根據后續公告，化醫集團擬無償轉讓健康產業公司2%股權給中國通用。在此之前，中國通用及其旗下公司——中國醫藥（SH600056，股價10.30元，市值154.08億元）原本分別持有健康產業公司22%和27%的股權，因此，待化醫集團將健康產業公司2%的股權轉讓給中國通用后，中國通用和中國醫藥將總共持有健康產業公司51%的股權，中國通用將成為重藥控股的間接控股股東，重藥控股的實控人也將由重慶市國資委變為國務院國資委。

對于此次計劃無償轉讓健康產業公司2%股權的原因，重藥控股披露稱，是為加快實現健康通用發展目標，打造全國性醫藥流通企業，優化醫藥工業、醫療健康服務產業布局，同時助力重慶市“三攻堅一盤活”改革突破、支持重慶市國家戰略腹地核心承載區建設，促進央地國企高質量發展，實現各方共贏。目前，這一交易仍在進行中。6月3日公告顯示，本次權益變動尚需取得國務院國資委、重慶市國資委的批復，通過國家市場監督管理總局經營者集中審查。

這一場看似順理成章的交易背后，仍存在著一些疑問。

中國通用和中國醫藥所持健康產業公司的總共49%股權，源于2019年其從化醫集團手中以41億元價格拿下。為何此次化醫集團對健康產業公司2%的股權轉讓，是準備無償轉讓？

同時，重藥控股今年6月5日發布的《收購報告書摘要》顯示，截至該報告書摘要簽署日，化醫集團本次擬無償劃轉給中國通用的健康產業公司2%股權已質押給中國通用，并且經中國通用申請后已經被北京市第二中級人民法院裁定凍結（（2022）京02民初20號之一）?；t集團與中國通用將根據《無償劃轉協議》約定，于協議生效后解除前述凍結、質押。

記者注意到，上述健康產業公司2%股權被凍結、質押，背后藏著一段化醫集團和中國通用之間未曾公開披露過的股權交易糾紛，而健康產業公司2%股權的轉讓，或許是一份“遲到”的交易。

化醫集團未履行補充合同，中國通用提起訴訟

《每日經濟新聞記者獲取的一份落款為2022年7月7日的終審裁定文書顯示，上訴人化醫集團與被上訴人中國通用股權轉讓糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2022）京02民初20號民事裁定，向北京市高級人民法院提起上訴。

根據上述民事裁定書，中國通用向一審法院起訴稱，2019年下半年，中國通用及其關聯方A公司與化醫集團就交易B公司控制權展開磋商并達成交易，交易雙方在2019年10月簽署《產權交易合同》，中國通用及A公司分別受讓B公司22%和27%的股權，交易價格總共為41億元，該交易在2019年12月完成了股權工商變更登記。

據公開信息，化醫集團與中國通用在2019年并沒有其他交易價格為41億元的股權轉讓交易。而重藥控股在2019年9月2日就披露了健康產業公司49%股權擬被轉讓的公告，該標的資產以41億元的底價在重慶聯交所被掛牌轉讓，最終被中國通用以41億元競得。

因此，上述文書中的產權交易，大概率為化醫集團向中國通用及中國醫藥轉讓健康產業公司49%股權交易，其中的A公司指向中國醫藥，B公司指向健康產業公司。

值得一提的是，在上述文書中，中國通用向一審法院進一步表示，2019年10月，化醫集團和中國通用又簽署了一份《產權交易合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》），其中第二條明確約定：“化醫集團應當在2021年12月25日前，向中國通用轉讓其持有的B公司不低于3%的股權。”

然而，化醫集團此后一直未向中國通用繼續轉讓B公司的股權，且化醫集團于2021年12月10日向中國通用發出《關于解除〈產權交易合同之補充合同〉的通知》，明確拒絕履行《補充合同》，要求解除《補充合同》。中國通用向一審法院訴請，化醫集團將B公司3%股權轉讓給中國通用，其訴訟請求金額為1.026億元。

如此看來，重藥控股《收購報告書摘要》中披露的健康產業公司2%股權被申請凍結一事，或正是由上述化醫集團和中國通用的股權轉讓糾紛所引起。

如果A公司確為中國醫藥，B公司確為健康產業公司，若化醫集團當年進一步將所持健康產業公司3%股權轉讓給中國通用，無疑會造成重藥控股的控制權變更。重藥控股為何一直沒有公開披露上述《補充合同》？

化醫集團如今擬將健康產業公司2%股權無償轉讓給中國通用，是否與上述化醫集團和中國通用之間的股權交易糾紛案有關？

6月28日，上海明倫律師事務所王智斌律師向《每日經濟新聞》記者表示，如果簽署《補充合同》，有可能導致重藥控股實控人發生變更，那么重藥控股應及時就《補充合同》的簽署情況、履行情況、終止情況等，履行信息披露義務。

“如果隱瞞了這個《補充合同》，就屬于信披違規了，甚至是構成了虛假陳述。”王智斌進一步向記者表示。

轉讓重藥控股控制權，化醫集團為何要分兩步

化醫集團為何要擬分兩步走，完成對健康產業公司股權和重藥控股控制權的轉讓？這或許要從化醫集團入主重藥控股的歷史說起。

2017年，通過發行股份購買化醫集團等持有的相關醫藥資產，*ST建峰（即現在的重藥控股）成功迎來新生。彼時，作為*ST建峰新控股股東的化醫集團，承諾對所持上市公司股份鎖定36個月。

到了2019年，化醫集團便開啟了資本運作，并在一定程度上繞開了上述對上市公司股份鎖定36個月的承諾。

2019年，化醫集團先以所持重藥控股股權向全資子公司健康產業公司進行增資，重藥控股的控股股東變為健康產業公司，化醫集團則成為重藥控股的間接控股股東。2019年下半年，化醫集團又將所持健康產業公司49%股權，以41億元的價格轉讓給了中國通用方面。

通過上述方法間接轉讓所持重藥控股部分股權，是否違反了化醫集團股份鎖定承諾？

對此，王智斌認為，健康產業公司應繼承化醫集團對所持重藥控股股權鎖定36個月的承諾，化醫集團轉讓部分健康產業公司股權給第三方，但在鎖定期內，健康產業公司并未出售所持重藥控股的股份，這并不能算化醫集團違反了當初對上市公司股權的鎖定期承諾。“如果通過一些交易安排來實現相關財產權，這個還是要尊重的。不直接在二級市場上進行賣出，通過其他方式實現財產權，是沒有問題的。”

事實上，化醫集團出售健康產業公司49%股權的交易，彼時備受市場關注。據重藥控股當年公告，這一交易是為進一步激活化醫集團內部市場化經營機制，助推重慶醫藥健康產業做強做優，對健康產業公司進行混合所有制改革。

記者則注意到，化醫集團2019年度跟蹤評級報告顯示，截至2019年3月末，化醫集團總債務達478.48億元，資產負債率為81.99%，面臨較大的償債壓力。

對于前述《補充合同》等問題，6月28日，《每日經濟新聞》記者向重藥控股方面發去采訪函，但截至發稿，未收到對方回復。6月28日，記者又多次撥打化醫集團電話，但均未獲接通。

封面圖片來源：圖據化醫集團官網