前兩年分紅還未到賬，鋼渣收費又致投資收益縮水 中航泰達指包鋼集團程序違規

每經記者 王佳飛    每經編輯 陳俊杰    

7月1日，中航泰達（BJ836263，股價3.93元，市值5.50億元）公告了對北京證券交易所（以下簡稱北交所）2023年年度報告問詢函的回復。

北交所在此前的問詢函中問及“鋼渣收費事項”，根據公告內容，2024年一季度，中航泰達營業收入同比下降19.13%，歸母凈利潤23.36萬元，同比下降99%，投資收益由去年同期的1779.84萬元降至本期的-89.93萬元。

中航泰達將投資收益的下滑歸咎于包鋼集團單方面改變鋼渣結算政策。當前的狀況需要追溯至中航泰達通過參與國企混改持有包鋼節能34%股權。包鋼節能長期以來執行的結算政策是從包鋼集團下屬公司無償獲取鋼渣，并以折扣價格銷售回包鋼集團下屬公司，中航泰達認為這也是公司于2022年參與包鋼集團節能環保產業混改的基礎。

今年4月末，包鋼節能收到包鋼集團內部文件，包鋼集團下屬公司不再無償提供鋼渣，并給出鋼渣結算指導單價，自2024年1月1日起執行新的結算政策。

值得注意的是，中航泰達2022年進行相關交易時曾對鋼渣無償變有償的風險有過預期。

“作為大股東的包鋼集團，通過集團計財部，用行政命令的方式調整了業務模式中鋼渣的價格。”7月2日，中航泰達方面向《每日經濟新聞》記者表示，該司認為包鋼集團方面“違反了協議契約精神”，“如果調整價格的話，是要提交包鋼節能的董事會和股東會去審批的”。

就相關問題，記者連續多日通過多個渠道聯系包鋼集團方面，但截至發稿未獲回復，包鋼集團方面亦未就此事公開表態。

免費鋼渣變100.64元/噸

中航泰達2023年年度報告顯示，當期公司投資收益金額8726.19萬元，占歸屬于上市公司股東的凈利潤的96.82%，上期（2022年度）為4485.07萬元，同比增長94.56%。主要原因為公司參與包鋼節能混改項目，確認投資收益。

但在2024年一季度，中航泰達歸屬于上市公司股東的凈利潤為23.36萬元，同比下降99%。投資收益-89.93萬元，上年同期為1779.84萬元。

中航泰達在回復公告中闡述，2024年4月23日，包鋼集團計財部單方面下達定價指令，要求包鋼節能按照100.64元/噸的價格向包鋼股份支付鋼渣費用，并要求包鋼節能追溯到2024年1月1日起執行。調賬后，包鋼節能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉為虧損147.30萬元。公司作為包鋼節能持股34%的股東，調賬后一季度投資收益減少1557.83萬元。

至于為何包鋼節能接收的鋼渣價格會影響中航泰達的投資收益，還要從幾年前的一筆收購案談起。

2021年7月30日，包鋼集團旗下北方稀土（SH600111，股價17.5元，市值632.6億元）公告稱，擬對全資子公司包鋼節能實施混合所有制改革，擬在內蒙古自治區產權交易中心以公開掛牌方式，引入兩個及以上戰略投資者對包鋼節能進行增資，包鋼節能混合所有制改革完成后，北方稀土在節能環保公司仍保持第一大股東地位，對其相對控股。

2022年4月14日，北方稀土公告稱，北方稀土、中航泰達、五礦金通、包鋼股份（SH600010，股價1.43元，市值649.3億元）及節能環保公司（也即包鋼節能）當天共同簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》（以下簡稱協議）。中航泰達付出了4.68億元，獲得了包鋼節能34%股份。

在解釋投資目的時，中航泰達表示，包鋼集團系公司重要客戶之一，公司參與大型國企混改項目，有助于拓展業務范圍，降低被同行業公司替代或擠占的風險，提升公司的市場競爭力及行業地位。

包鋼節能的主要業務包括固廢資源、生態綠化、監測咨詢、節能低碳四個方面的基礎業務等。

對于鋼渣業務，協議約定為：“各方保證本協議簽署后目標公司原承接的冶金渣、危廢等業務約定應延續，繼續回收、開發及利用，包鋼股份及其下屬公司應按現行有效政策繼續向目標公司提供生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣等。”

中航泰達在公告中表示，此處的“現行有效政策”，指的就是無償向包鋼節能提供鋼渣政策。根據相關文件，包鋼業主在生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣、粉煤灰類固體廢棄物為煉鐵廢棄物，歷史上實行“以渣養渣”的政策。2016年起包鋼執行鋼渣免費供應并折價回售廢鋼的結算模式，即包鋼股份冶煉中產生的鋼渣作為廢棄物交由冶金渣公司（包鋼節能的子公司）加工處理提取廢鋼，在參考廢鋼市場價基礎上按不同品類以70%至85%的折扣銷售回包鋼股份。

7月2日，中航泰達方面告訴《每日經濟新聞》記者：“中航泰達當初選擇投資包鋼節能，在投資協議里是約定保持原來的業務模式不變的，這是投資的基礎邏輯，而且是公司發展的保障。但是今年（2024年）4月份的時候，包鋼集團通過集團計財部，用行政命令的方式調整了業務模式當中鋼渣的價格。”

“之前包鋼集團提供鋼渣的時候是不收費的。這種情況一直是合同約定的，也是（延續）歷史上的一種模式。本來是不收費的鋼渣，每噸加收100多塊錢的費用，因而包鋼節能成本就大大增加了，等于把利潤撥給包鋼股份了。”

中航泰達方面表示，包鋼節能正常經營狀況比較穩健，盈利狀況也比較好。因為包鋼集團未經包鋼節能股東會董事會批準，單方調整鋼渣的關聯交易價格，價格變動追溯到2024年的1月1日，造成了包鋼節能的虧損。

中航泰達認為事項未經有效程序審議

其實對于鋼渣價格調整，中航泰達應當是有風險預期的。

在2022年的4月的《重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》中，中航泰達表示：“包鋼股份及其下屬公司應按現行有效政策繼續向目標公司提供生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣等。由于上述業務條款的約定無對應有效期間，未來如果包鋼集團下屬生產企業有償向標的公司供應冶金渣，將較大幅度增加標的公司的產品成本，使標的公司經營業績下滑。”

對于此次鋼渣調價，中航泰達方面還介意的是程序問題。

當初協議約定包鋼節能將設立股東會、董事會和監事會，股東會為公司最高決策機構。包鋼節能設董事會，董事會7人，其中北方稀土推薦4人，中航泰達推薦2人，五礦金通推薦1人。包鋼節能按市場化原則運營，實行董事會授權下的總經理負責制?？偨浝碛芍泻教┻_推薦，按職業經理人聘任，董事會對總經理充分授權（董事會授權清單在公司章程里明確），協議簽署后的包鋼節能實行市場化選聘的用工制度，執行“新三會”（即股東會、董事會、監事會）制度。

但中航泰達在2024年5月15日的一次投資者關系活動中表示，包鋼集團下屬企業向包鋼節能有償供應鋼渣屬于關聯交易，該事項未經有效程序審議，違反了包鋼節能的《公司章程》。包鋼集團單方面提出鋼渣結算政策變更，未經包鋼節能全體股東協商同意，并強制調整包鋼節能2024年一季度財務數據。并稱，公司已提案要求盡快召開包鋼節能股東會，依法解決上述事項。

中航泰達方面表示：“如果調整價格的話，是要提交包鋼節能的董事會和股東會去審批的。但這個流程是沒有履行的，我（們）認為包鋼集團章程里頭也有約定，所以對方是違反了公司法，違反了章程，也違反了協議契約精神。”

中航泰達表示，公司曾于2024年4月25日、5月、6月多次安排管理層前往包鋼集團積極溝通、協商解決方案。

混改項目連續兩年盈利，但分紅現金未到位

對于分紅，協議規定包鋼節能每年在凈利潤彌補虧損、提取盈余公積后，應將剩余部分全部進行分紅，也可根據經營情況進行調整，但須保證不低于可供分配利潤的30%進行年度分紅。

此外，中航泰達方面還表示，包鋼節能去年和前年都有盈利，按照合同約定都是要分紅的。目前包鋼集團也同意分紅，但是現金就是遲遲不到位。

中航泰達回復公告顯示，2024年4月19日，包鋼節能召開股東會審議通過2022年度凈利潤分配方案，2022年4月30日至2022年12月31日期間凈利潤（經審計）按80%進行現金分紅，公司按實繳出資額所占比例可獲現金分紅款3875.57萬元。包鋼節能2023年度實現凈利潤2.64億元，公司對包鋼產業節能投資按持股比例34%確認投資收益8967.72萬元。

中航泰達表示：“公司尚未收到上述現金分紅款項。公司擬通過發送對公函件、當面拜訪交流、提案召集股東會等方式催促2022年度現金分紅實施及2023年度現金分紅方案盡快落地。公司將繼續保持與包鋼集團和其他股東方的溝通，爭取盡快實施分紅。”

對于上述問題，《每日經濟新聞》記者多次聯系的包鋼方面。7月4日，包鋼節能第一大股東北方稀土董事會秘書座機電話接線人員告訴記者，包鋼節能是提級管理的，建議記者聯系包鋼集團。此后記者多次撥打了包鋼集團的公開電話和宣傳部門電話，均無人接聽。7月5日，包鋼節能公開電話接線人員以“領導不在”為由沒有接受采訪。7月10日，包鋼股份董事會秘書座機電話接線人員表示，不接受采訪，建議聯系宣傳部門，但對方沒有宣傳部門聯系方式。7月11日，記著向包鋼股份投資者關系管理郵箱發送采訪郵件，截至發稿未獲回應。

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