“上市公司高質量發展證券合規觀察新視野”實務論壇圓滿落幕

2024年7月19日，“上市公司高質量發展證券合規觀察新視野”實務論壇圓滿落幕。本次論壇由大成律師事務所主辦，大成中國區資本市場行委會、資本市場專委會聯合大成上海資本市場專業組、資本市場行業組、爭議解決專業組、刑事專業組共同舉辦，同時，還得到了大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業委員會證券違法應對暨證券違法處置法律服務中心的大力支持。本次活動不僅匯聚了北京大成律師事務所資本市場領域的頂尖專家與學者，還特別邀請到了上海證券報、華泰聯合證券及信公股份等權威媒體與金融機構的嘉賓共襄盛舉，共同探討上市公司在追求高質量發展的同時，如何有效加強證券合規管理，開拓全新的合規觀察視角。

本次實務論壇上半場的主題為“研析證券合規新內核，建設上市公司發展‘穩定器’”，由大成律師事務所合伙人王崧焱律師主持。

會議伊始，大成律師事務所主任、中國區董事局主席袁華之律師通過視頻，向與會嘉賓致以誠摯的問候與熱烈的歡迎。袁華之律師強調，當前正值政策密集發布之際，本次論壇的召開，無疑是恰逢其時、意義深遠的。它不僅有助于我們準確把握未來發展方向與監管要點，更促進了對新規政策的深入解讀與證券合規實踐的深度思考。同時，袁華之律師也自豪地介紹了大成律師事務所近年來的發展成就。他指出，大成律師事務所正處于專業化建設2.0改革的重要階段，通過全國范圍內超過50家辦公室，形成了一個緊密相連、資源共享、優勢互補的全國法律服務網絡。這不僅是我們實力的體現，更是我們為客戶提供更加全面、高效、專業法律服務的堅實保障。最后，袁華之律師預祝本次活動順利舉辦，希望在接下來的交流與討論中，與各位嘉賓能碰撞出思想的火花，凝聚起推動行業高質量發展的廣泛共識。

大成中國區董事局副主席、大成上海主任王善良律師對各位嘉賓的到來表示熱烈歡迎，并對本次活動的主辦方及協辦方表示感謝。在嚴監嚴管、強本強基的監管思維下，王律師表示對上市公司操縱市場、內幕交易、欺詐發行等零容忍，由此引起的民事賠償、行政責任、刑事責任越來越多。大成作為一家綜合性律師事務所，聚集了各種各樣的人才，并且國際化程度很高，在維護資本市場秩序，保護投資者的合法權益及推動上市公司提升治理水平和透明度等方面將發揮更大的作用，最后王律師預祝本次活動圓滿舉辦。

同時，在本次“上市公司高質量發展證券合規觀察新視野”實務論壇上，大成律師事務所高級合伙人朱海斌律師重點展示并宣布發布，由馬宏偉律師團隊主編的、大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業委員會證券違法應對暨證券違法處置法律服務中心（簡稱“兩中心”）聯合發布的，一項旨在引領證券行業合規新航向的重要成果——《證券行業高頻刑事風險合規白皮書》。此白皮書的發布，對證券行業“中介機構”、上市公司及上市公司“關鍵少數”等主體在新“國九條”背景下，如何應對復雜多變的監管環境提供了思路，涵蓋了主辦律師團隊在當下監管環境下的深刻踐行，助力資本市場高質量發展。白皮書主要內容包含法律規定、犯罪構成要件、追訴量刑標準、辯護要點及合規建設意見，內容詳盡豐富，通過“專業融合”的設計理念，實現了從業務前端到后端的全鏈條風險防控，確保企業在日常運營中能夠精準識別并有效應對高頻刑事風險。未來，兩中心將緊跟法律司法解釋及行業動態的變化，持續對《證券行業高頻刑事風險合規白皮書》更新迭代，確保其內容始終保持前沿性與適用性，為證券行業的健康穩定發展保駕護航。

華泰聯合證券合規與風險管理部副總經理楊磊先生以“新國九條背景下證券公司合規管理重點工作及展望”為題帶來主題演講。首先，楊磊先生細致入微地拆解了新國九條及其配套的1+N政策體系，不僅揭示了政策框架的廣度與深度，還深入探討了這一政策體系對證券公司合規管理工作帶來的深遠影響。接著，楊磊先生圍繞新國九條對證券公司合規管理提出的新要求，系統性地闡述了證券公司如何構建并優化其合規管理體系，以確保業務運營既符合法律法規，又能在激烈的市場競爭中保持高效與穩健。他重點強調了反洗錢工作、員工證券投資行為、廉潔從業、利益沖突的合規挑戰與應對策略，對以上行為規范的界定、監控機制的建立、相關制度的完善以及管理措施的制定進行詳細的分析。最后，楊磊先生表示，合規不僅是法律要求，更是企業可持續發展的基石，證券公司應持續加強合規文化建設，提升全員合規意識，共同推動行業向更高水平邁進。

大成律師事務所顧問雷雷就“偵查思維在內幕交易罪辯護中的應用”進行主題分享，首先雷雷律師以證監會的執法數據、公開的裁判文書，現行的刑法規范，論證了內幕交易罪刑罰的嚴厲，雷雷律師提出，對內幕交易行為的刑事風險防范應當成為所有證券、期貨從業人員的執業必修課。針對如何防范，尤其是涉刑后如何辯護，雷雷律師提出練就偵查思維的解決方案。隨后，雷雷律師介紹了何為偵查思維，為何要用偵查思維，詳述了偵查思維的特點、功能、形成方法。最后，雷雷律師以某一涉內幕交易罪的真實案例作為偵查思維的練習題，與在場來賓共同探討了“如果你是偵查人員你會怎么查內幕交易？”“如果你是內幕交易嫌疑人你會怎么應對？”以案例法來驗證了偵查思維在內幕交易罪辯護中的具體應用。

上午圓桌分享對上市公司證券合規高頻風險與防控措施進行研討，由上海證券報證券期貨部副主任（主持工作）彭潔云主持，與談嘉賓包括大成中國區爭議解決專委會、能源自然資源與環境行委會聯合牽頭人、大成上海爭議解決專業組負責人劉蓉蓉、大成律師事務所合伙人孟磊、大成律師事務所合伙人程中華、大成律師事務所合伙人崔建文。在討論中，嘉賓們從多個角度深入探討了上市公司加強風控管理的處置措施和事前風險識別及防范手段。劉蓉蓉律師根據目前證券強監管政策對司法審判的影響，分享了民商事審判視角下上市公司股東違規代持與違規減持的效力認定要點，并就司法實踐中對于上市公司控股子公司對外擔保（對表外公司）的裁決思路給上市公司提出風險防范建議。孟磊律師結合上市公司證券虛假陳述案件的辦理經驗，闡明嚴監管態勢對董監高的勤勉盡責義務提出了更高的要求，對此相關人員為降低自身履職風險，應提升履職主動性和獨立性、推動公司制度建設并在日常工作中注重留痕。程中華律師分享了新形勢下上市公司獨立董事職責變化，同時指出新《公司法》下我國董責險制度仍處于起步階段，上市公司需將購買董責險提上議程以保護董監高權益。崔建文律師則結合近期辦理的上市公司案件，提出上市公司應建立與自身業務相契合的合規制度體系、部門協調機制，在危機事件發生后根據風險應急預案緊急處理，并在事后第一時間自查、整改，與主管部門充分溝通，從而將合規風險降到最低。

本次實務論壇下半場主題為“開拓證券合規新思路，打造上市公司發展‘助推器’”，由大成上海資本市場專業組聯合負責人林晨律師主持。

上海證券報社上證研究院執行院長于勇先生分享的題目為“夯實合規基礎 助力上市公司行穩致遠”。首先，于勇先生深刻闡述了合規管理對于當今上市公司乃至整個資本市場健康可持續發展的重要意義。他強調，隨著中國經濟步入高質量發展階段，合規不僅是響應時代需求的必然之舉，更是企業穩健前行、實現長遠目標的堅實基石。隨后，于勇先生指出，隨著資本市場法律體系的日益完善，合規已成為企業不可或缺的一部分，它不僅關乎企業的市場競爭力提升，更是企業自我凈化、自我保護的關鍵所在。最后，于勇先生建議，應圍繞資本市場發展的熱點與難點問題，定期舉辦高水平的研討會和論壇，匯聚業界精英與學者智慧，共同探討合規管理的新思路、新方法，為上市公司乃至整個資本市場的高質量發展建言獻策。

大成上海資本市場專業組負責人石錦娟律師就“信息披露法律關注點”進行主題分享，首先石律師對信息披露的基本框架展開詳細介紹，并就監管新政對年度報告披露的影響進行深入分析。對于新《現金分紅指引》對年度利潤分派的影響，石律師指出新指引明確了現金分紅的導向，簡化了中期分紅程序，賦予了獨立董事對現金分紅方案的獨立評價權，并鼓勵上市公司在符合條件下增加分紅頻次，穩定投資者預期，且對利潤分配條件進行了明確規定。隨后石律師對“新國九條后減持行為監管”以及“新《公司法》下信息披露合規與公司董監高義務”進行分享。新《公司法》明確了董監高的忠實與勤勉義務，并對利益沖突、競業限制等事項作出了具體規定。最后石律師通過案例的分享對信息披露相關法律責任進行梳理和解讀。她表示，信息披露對公司尤為重要，如在信息披露過程中存在違法行為，則將會面臨民事賠償責任、行政責任和刑事責任等。

大成律師事務所高級合伙人李晨律師以“融資博弈風暴：解析違規行為引發的重大訴訟風險”為題帶來主題分享。李晨律師通過分享兩個上市公司融資糾紛案件，深入講解了違規行為引發的重大訴訟風險。實務中，諸多上市公司為了實現自身的融資等經濟利益采取規避監管的行為、簽署名實不符的合同，這些行為在遇到上市公司退市、連續股價下跌情況下將引發激烈的博弈，而違規行為也將帶來合同無效等重大法律后果，造成維權路徑坎坷、艱難。上市公司應當謹慎考慮違規行為的法律后果，并積極做好潛在的訴訟風險防范，以免產生不必要的經濟損失。

上海信公科技集團股份有限公司創始合伙人金翔宇先生以“解讀新國九條政策，助力企業提質增效”為主題展開分享。首先，金翔宇先生對新國九條內容框架進行解讀，并表示新國九條3.0的重磅發布，標志著資本市場改革深入新階段。這一輪改革顯著展現了四大特點：充分體現資本市場的政治性、人民性；強監管、防風險、促高質量發展；充分體現目標導向、問題導向；新國九條下上市公司提質增效加速。隨后，金翔宇先生詳細闡述了新國九條中的“1+N”關鍵制度體系，并通過生動具體的案例，深刻剖析了新規中的核心制度要點。最后，金翔宇先生將內容聚焦于“新國九條背景下上市公司提質增效的戰略規劃”。他表示在這個時代洪流的背景下，韌性對企業和個人非常重要，并且高質量發展離不開企業的增長、投入資本回報率以及企業的韌性。

大成中國區資本市場行委會牽頭人、大成上海資本市場行業組負責人馬宏偉律師做“信息共享為何落入違規陷阱？探上市公司證券合規中的信息管理問題”分享。首先，馬律師結合近期證券監管政策的演變趨勢，介紹了對信息濫用違規全方位全流程的“嚴監嚴管”態勢。隨后，根據上市公司及“關鍵少數”使用信息的不同出發點，馬律師將上市公司“信息管理”證券合規風險分為財務造假、信息泄露和市場交易三類。最后，馬律師結合典型案例和監管邏輯闡明，民、行、刑全方位延展追責體系下，上市公司信息管理應采取“三位一體，綜合應對”的處置思路，構建“全方位、一體化、多視角”證券合規方案。

下午圓桌分享以“探索上市公司證券合規管理與建設新路徑”為題，由華泰聯合證券運營管理部總經理許愿主持，與談嘉賓包括上海信公科技集團股份有限公司合伙人、研究院院長尹兵、大成上海公司與并購重組專業組負責人董月英、大成律師事務所顧問、大成刑委會證券犯罪研究中心秘書長史可、大成中國區資本市場行委會聯合牽頭人、大成上海資本市場專業組聯合負責人侯玲玲。尹兵院長指出，面對目前上市公司合規管理一體化建設缺乏、子公司管理不到位等問題，建議公司構建大合規體系，以數字化、智能化構建和升級合規管理系統。此外，尹兵院長還提出建立證券監管合規不處罰的制度暢想，從而將檢察機關合規不起訴的改革成果和經驗借鑒運用于證券監管環節。董月英律師從并購重組實務經驗出發，認為新國九條的頒布正當其時。對于上市公司并購前估值溢價、并購后商譽減值等情況，董月英律師結合并購監管關注要點，提出應以合規規范來操作并購的實務建議。史可律師以證券刑事合規為視角，結合近期四部委聯合印發的《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，深入分析了從嚴、從重、從快及寬嚴相濟的證券執法趨勢。史可律師建議，上市公司應當重視在風險事件發生前，事前建立企業刑事合規體系，積極應對強監管態勢。侯玲玲律師提出，面對新形勢和新要求，上市公司應當將事后監管處理轉變為事前主動合規管理，完善合規制度建設和配套組織架構，培養“關鍵少數”和業務崗位人員的合規意識，形成合規體系的網狀分布。除加強日常合規審查外，上市公司還可以通過設置業務強制咨詢板塊，在展業時進行前期風險評估。

大成中國區金融專委會\金融行委會聯合牽頭人、大成上海金融專業組負責人曲峰律師對本次論壇進行總結。曲峰律師對今天蒞臨的所有嘉賓表示誠摯的感謝。曲峰律師表示，首先，就當前上市公司和資本市場領域而言，兩個熱點關鍵字分別是“企業出海”與“證券合規”兩大議題尤為凸顯，今日的論壇抓住“證券合規”主題。其次，曲峰律師憑借擔任多年交易所法律顧問的經驗，提及資本市場當下的三個現象，分別是上市公司面臨市值縮水、利潤縮水和信用縮水的三個現象，也引起了廣泛關注。再有，從政策層面歸集兩個關鍵詞，分別是“注冊制”和“國九條”。他強調，“注冊制”的本質是以信息披露為核心，而信息披露則是資本市場永遠的基石；新“國九條”的出臺，則為資本市場的發展新方向提供了重要的政策指導。盡管優化資本市場結構至關重要，但曲峰律師強調，要清醒地認識到，未來資本市場還將面臨更為復雜多變的局面和挑戰。因此，需要我們持續關注境內境外資本市場動態，不斷提升可持續發展中的“合規意識”和合規體系”的管理水平，以應對未來的各種挑戰和機遇。

大成上海始終秉承專業、嚴謹、創新的服務理念，深化在證券合規領域的探索與研究。面對資本市場日益復雜多變的挑戰與機遇，我們將攜手業界同仁，共同構建更加完善、高效的合規管理體系，助力上市公司實現更高質量的發展目標。未來，大成上海將持續致力于成為連接法律智慧與商業實踐的橋梁，通過持續提供前瞻性的法律解決方案和策略建議，引領上市公司在合規之路上穩健前行，共創資本市場繁榮發展的新篇章。