抵銷借款3.5億，華誼兄弟擬將東陽美拉70%股權轉讓給阿里影業！曾用該公司與馮小剛對賭

每經編輯 張錦河    

7月23日晚間，華誼兄弟（300027，股價1.61元，市值44.67億元）公告，公司擬將控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權轉讓給北京阿里巴巴影業文化有限公司（曾用名：北京中聯華盟文化傳媒投資有限公司）（以下簡稱“阿里影業”），股權轉讓價款為3.5億元。

本次交易完成后，公司不再持有東陽美拉的股權。標的公司第二大股東為馮小剛，持股30%。

華誼兄弟：擬將東陽美拉70%股權轉讓給阿里影業

公告稱，因杭州阿里創業投資有限公司（以下簡稱“阿里創投”） 與馬云先生為一致行動人，且合計持有公司股份超過5%，阿里影業為阿里創投的關聯方，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

公開信息顯示，阿里創投與馬云分別是華誼兄弟的第二、第三大股東，持股比例分別為3.47%、2.60%。  

公告稱，阿里影業此前向公司提供7億元借款，借款期限為5年。由公司持有的東陽美拉70%的股權以及公司全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發展有限公司（以下簡稱“嘉利文化”）持有的自有房產、國有土地使用權提供抵押擔保，由公司以持有的自有房產三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以下簡稱“華誼互娛”）持有的自有房產一套為上述借款提供抵押擔保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責任保證，由王忠軍、劉曉梅、 王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個人連帶責任保證擔保，擔保期限為五年，擔保金額為人民幣7億元。 

2023年11月13日和2023年11月29日，公司召開第六屆董事會第3次會議和2023年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的議案》。經雙方友好協商，簽訂《股權及債權轉讓協議》《債權轉讓、債務轉移及抵銷協議》，將公司全資子公司北京華誼兄弟娛樂投資有限公司(以下簡稱“華誼娛樂投資”)持有的嘉利文化100%股權以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權(130,018,605.51元)轉讓給中聯盛世文化(北京)有限公司以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。

2024年7月8日，公司召開了第六屆董事會第13次會議，審議通過了《關于公司向關聯方借款展期暨關聯交易的議案》。經雙方友好協商，擬簽訂《借款協議補充協議》，將剩余的3.5億元借款展期，展期期限為3個月即至2024年10月24日。本議案尚需提交公司股東大會審議。

經雙方友好協商，擬簽訂《股權轉讓協議》《債權債務抵銷協議》，預計將公司持有的東陽美拉70%股權轉讓給阿里影業，股權轉讓款金額為3.5億元。同時，公司應當將其對阿里影業承擔的應付阿里影業剩余本金減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務，與阿里影業對公司承擔的應付公司股權轉讓款減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務進行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

東陽美拉曾為馮小剛公司，出品電影《芳華》《非誠勿擾3》

公告顯示，東陽美拉成立于2015年9月，法定代表人為王忠磊，實際控制人為王忠軍，注冊資本500萬元人民幣，主要股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司（持股比例：70%）、馮小剛（持股比例：30%）。

公司主營業務包括制作、復制、發行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、 電視??；網絡劇制作、發行；國產影片發行；攝制電影（單片）；影視文化信息 咨詢；影視劇本創作等。

另據燈塔專業版，浙江東陽美拉傳媒有限公司曾出品電影《芳華》《非誠勿擾3》等。

中國經營報此前報道，華誼兄弟在2015年前后，用10.5億元收購了馮小剛公司東陽美拉70%的股權，該公司彼時剛成立不久，就被華誼兄弟予以高達15億元的估值。

華誼兄弟如此高溢價收購東陽美拉，就是因為和馮小剛簽訂了一份長達五年的對賭協議：2016年~2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，且每年增長15%，若無法完成目標，馮小剛將以現金補足差額。

這一筆投資使馮小剛與華誼兄弟的合作更加緊密。但在往后的5年中，馮小剛執導并上映的電影僅有《我不是潘金蓮》《芳華》《只有蕓知道》，三部影片分別取得票房4.82億元、14.22億元、1.59億元。馮小剛的東陽美拉也兩次未完成對賭協議所約定的數字，累計需補足華誼兄弟2.35億元。

減去2.35億元，馮小剛仍舊從東陽美拉的收購中，獲益8億元左右，這也意味著華誼兄弟在這一筆買賣中損失了約8億元。

據都市快報，2018年，伴隨著《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《哪吒之魔童降世》《紅海行動》等佳作先后上映，北京文化、光線傳媒、博納影業等公司崛起，一批新生力量導演也嶄露頭角，中國電影格局經歷了一次大洗牌。反觀華誼兄弟，拿得出手的只有《前任》系列。

也是從這一年開始，華誼兄弟遭遇接連虧損，5年累計虧損超74億元，2023年前三季度虧損2.818億元。在償債能力方面，公司2023年三季度末資產負債率為75.57%，相比上年末上升3.20個百分點；有息資產負債率為30.61%，相比上年末上升1.02個百分點。

2023年，華誼兄弟實現營業總收入6.66億元，同比增長65.59%；歸母凈利潤虧損5.39億元，上年同期虧損9.81億元。今年一季度，公司實現營業收入9521.50萬元，同比下降59.20%，歸母凈利潤為-0.19億元，虧損同比增加76.76%。

每日經濟新聞綜合自公司公告、中國經營報、都市快報

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封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖