每日經濟新聞 2024-07-26 17:38:53
◎中電電機控股股東寧波君拓企業管理有限公司、股東王建裕、王建凱擬將持有的中電電機合計7056萬股股份轉讓給北京高地資源開發有限公司。王建裕、王建凱放棄了持有上市公司22.6%股份的表決權，并將持有的上市公司11.53%股份質押給高地資源。至此，中電電機的控股股東將變為高地資源，實控人將變為郭文軍。
每經記者 程雅 每經編輯 楊夏
7月25日晚，中電電機（603988.SH，股價9.05元，市值21.29億元）終于披露了具體的控制權轉讓方案。7月26日，公司股票再次漲停。
據悉，中電電機控股股東寧波君拓企業管理有限公司（以下簡稱“寧波君拓”）、股東王建裕、王建凱擬將持有的中電電機合計7056萬股股份轉讓給北京高地資源開發有限公司（以下簡稱“高地資源”）。
同時，王建裕、王建凱放棄了持有上市公司22.6%股份的表決權，并將持有的上市公司11.53%股份質押給高地資源。至此，中電電機的控股股東將變為高地資源，實控人將變為郭文軍。
《每日經濟新聞》記者注意到，郭文軍還曾“沒收”過一家已退市上市公司商贏環球（前身為大元股份，以下統稱為商贏環球）原股東3.5億元的股權轉讓定金。
據公告，7月25日，中電電機控股股東寧波君拓與高地資源簽訂了《股份轉讓協議》，擬向高地資源轉讓其持有的上市公司股份4426.46萬股（占上市公司股份總數的18.82%），轉讓價格為5.77億元，轉讓完成后寧波君拓持有上市公司4.65%的股份。
同日，上市公司股東王建裕、王建凱與高地資源簽訂了《股份轉讓協議》《放棄行使表決權協議》《股票質押協議》。根據上述協議，高地資源分別受讓王建裕、王建凱持有的1264.2萬股、1365.34萬股上市公司股份，合計2629.54萬股股份（占上市公司股份總數的11.18%），轉讓對價為2.92億元，轉讓完成后，王建裕、王建凱合計持有上市公司25.77%的股份。
另外，王建裕、王建凱承諾自愿累計放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股（占上市公司總股本的22.60%）股份所代表的全部表決權，并將其分別所持中電電機1810.09萬股、901.71萬股，合計2711.8萬股（占公司總股本11.53%）股份質押給高地資源。
通過上述協議轉讓方式，高地資源合計受讓上市公司股份7056萬股（占上市公司股份總數的30.00%），從而取得上市公司控股權。
高地資源本次協議收購涉及支付的款項全部來源于自有資金或自籌資金，本次部分自籌資金擬通過申請并購貸款取得。
資料顯示，高地資源成立于2024年3月，主要經營范圍包括污水處理及其再生利用；大氣污染治理；光污染治理服務；金屬礦石銷售等，由郭文軍、軒秀麗夫婦分別間接持股90%、10%。
中電電機表示，本次權益變動后，公司控股股東變更為高地資源，實際控制人變更為郭文軍。高地資源將嚴格按照有關法律、法規及中電電機《公司章程》的規定，通過股東大會依法行使股東權利，同時承擔相應股東義務。
能拿出大筆資金，郭文軍的實力或源于其“家里有礦”。天眼查顯示，除了高地資源外，郭文軍還持有阿拉善左旗朱拉黃金開發有限責任公司（以下簡稱“黃金開發”）、內蒙古西金礦業有限公司（以下簡稱“西金礦業”，原名大漠礦業）等11家企業。
而查閱黃金開發和西金礦業的司法案件，記者發現郭文軍與已退市的上市公司商贏環球間的糾葛。
2011年3月，商贏環球原股東上海泓澤世紀投資發展有限公司（以下簡稱“泓澤公司”）與郭文軍簽署了股權轉讓協議，郭文軍將所持黃金開發79.64%的股權及郭文軍擬受讓的西金礦業100%的股權轉讓給泓澤公司。
按照協議約定，泓澤公司在向郭文軍支付3億元定金后，應于2011年6月30日前將27億元股權轉讓款存入雙方在銀行設立的共管賬戶，并在交割日后兩日內存入郭文軍指定賬戶。
但因泓澤公司未能如期完成融資，無法在2011年6月30日前完成股權轉讓價款的支付義務。經協商，雙方一致同意對《股權轉讓協議》中的部分條款作出調整和修改，并簽訂補充協議。
此次郭文軍同意將支付期限延長到當年9月30日，但又增加了一個條件，泓澤公司必須在2011年7月10日前再拿出5000萬元定金，如果泓澤公司在2011年7月10日前支付不了5000萬元，郭文軍之前收取的3億元定金不再返還，雙方簽訂的股權轉讓協議自動終止。如果泓澤公司如期支付了5000萬元，但2011年9月30日前拿不出另外的26.5億元，該3.5億元仍將被郭文軍歸為自有。
之后由于資金問題，商贏環球謀劃以非公開發行的方式籌集資金。2012年9月27日，郭文軍與商贏環球簽訂《附生效條件的股權轉讓框架協議》，同年12月10日簽訂《框架協議的補充協議》。
同日，鄧永祥（注：泓澤公司實控人）代表泓澤公司和商贏環球向郭文軍出具了《不可撤銷的承諾函》，承諾并保證在該《承諾函》生效之日起6個月內取得中國證監會關于非公開發行的批準文件。
2013年7月4日，泓澤公司向郭文軍發出《告知函》，告知郭文軍其所出具的《承諾函》已解除。對此，郭文軍回函不同意泓澤公司解除《承諾函》的行為，認為其行為系違約行為。
2013年1月24日，商贏環球（當時名為大元股份）向中國證監會上報非公開發行申請。2013年8月20日，商贏環球致函郭文軍，稱其于2013年7月19日向中國證監會撤回了非公開發行申請，中國證監會根據其申請向大元股份發出《行政許可申請終止審查通知書》。
之后，郭文軍向法院提起訴訟，最高人民法院在2018年11月27日的終審判決中，支持了“泓澤公司依據 2011年3月27日股權轉讓協議支付的 3.5億元定金應歸郭文軍所有，無權要求返還”這一主張。
封面圖片來源：視覺中國-VCG11430860194
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