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          復(fù)議申請未果后天齊鋰業(yè)繼續(xù)上訴 稱SQM“公私合營”方案損害相關(guān)股東利益

          每日經(jīng)濟新聞 2024-07-30 21:10:28

          ◎根據(jù)天齊鋰業(yè)最新公告,其全資子公司Inversiones TLC SpA(“天齊智利”)就智利金融市場委員會(“CMF”)駁回天齊智利于2024年6月26日提起的行政復(fù)議一事向智利圣地亞哥上訴法院(“智利法院”)提起訴訟。

          每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊夏    

          SQM“公私合營”計劃還在繼續(xù)進(jìn)行,天齊鋰業(yè)(002466.SZ,股價28.09元,市值461.02億元)也有了新的動作。

          根據(jù)天齊鋰業(yè)最新公告,其全資子公司Inversiones TLC SpA(“天齊智利”)就智利金融市場委員會(“CMF”)駁回天齊智利于2024年6月26日提起的行政復(fù)議一事向智利圣地亞哥上訴法院(“智利法院”)提起訴訟。

          天齊智利此次訴訟需追溯至其參股的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.(智利化工礦業(yè)公司,簡稱“SQM”)就2025年至2060年期間阿塔卡馬鹽湖的運營和開發(fā)與智利國家銅業(yè)公司達(dá)成了“公私合營”協(xié)議。2023年12月27日,SQM與智利國家銅業(yè)公司簽署了《諒解備忘錄》,SQM稱,基于先前向CMF作出的咨詢,SQM董事會同意《諒解備忘錄》所載之交易不提交給股東大會投票。天齊鋰業(yè)認(rèn)為其損害了公司全資子公司天齊智利作為SQM股東的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。因此,公司不認(rèn)可CMF前序的行政決定以及復(fù)議決定,并有權(quán)提起訴訟懇請法院裁決、行使公司的訴權(quán)。

          稱“公私合營”計劃損害天齊鋰業(yè)利益

          7月30日晚間,天齊鋰業(yè)披露了投資者調(diào)研紀(jì)要,調(diào)研紀(jì)要仍然涉及SQM的“公私合營”計劃。

          2018年,天齊鋰業(yè)投資40.66億美元購買了智利鋰礦廠商SQM的23.77%股權(quán),成為其第二大股東。SQM運營全球儲量最大的鋰鹽湖阿塔卡馬項目,根據(jù)Fastmarket 2023年第四季度數(shù)據(jù),阿塔卡馬鹽湖也是2023年全球在產(chǎn)鋰鹽湖產(chǎn)量最高的項目,生產(chǎn)成本在全球鋰鹽湖項目中也處于極低的水平。

          自今年3月以來,涉及SQM將與智利國企“公私合營”一事,天齊鋰業(yè)與SQM出現(xiàn)不少摩擦。去年12月27日,SQM與智利國家銅業(yè)公司(Codelco)共同宣布,兩家公司已達(dá)成諒解備忘錄,將組建由政府控制的合資公司,共同開發(fā)鋰礦資源。從股權(quán)和董事會席位的約定來看,該合資公司的主導(dǎo)權(quán)更多在智利國家銅業(yè)公司。今年4月,天齊智利(Inversiones TLC SpA)要求召開臨時股東大會就該交易進(jìn)行投票,SQM以合伙協(xié)議仍未最終簽訂等理由予以拒絕,并強調(diào):“股東所表達(dá)的觀點對公司管理層不具有約束力,也不得解除管理層的責(zé)任。”

          天齊鋰業(yè)隨后于智利當(dāng)?shù)貢r間2024年5月21日委托智利律師向智利金融市場委員會(CMF)提交了請求,其要求SQM就與智利國家銅業(yè)公司(Codelco)達(dá)成上述交易一事召集特別股東大會或者采取其他預(yù)防或糾正措施。智利當(dāng)?shù)貢r間2024年6月18日,CMF駁回了公司的訴求。公司于6月26日向CMF提出行政復(fù)議,要求CMF取消該決定并在本月申請行政復(fù)議。然而此次行政復(fù)議結(jié)果仍然未被接受。

          智利當(dāng)?shù)貢r間2024年7月26日,天齊鋰業(yè)就CMF駁回其于2024年6月26日提起的行政復(fù)議一事向智利圣地亞哥上訴法院提起訴訟,要求暫停CMF于2024年6月18日作出的決定的效力。天齊鋰業(yè)稱,訴訟是防止出現(xiàn)因繼續(xù)實施SQM與CODELCO簽署的《合伙協(xié)議》對天齊智利及SQM所有少數(shù)股東帶來損害。天齊鋰業(yè)還認(rèn)為,SQM未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)簽署《合伙協(xié)議》的行為損害了公司作為SQM股東的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。

          國營合資公司的治理權(quán)劃分是關(guān)鍵

          《每日經(jīng)濟新聞》記者從知情人士獲取到天齊鋰業(yè)遞交的訴訟文件達(dá)54頁,當(dāng)中提及如果法院就相關(guān)事項作出明確裁決前提前執(zhí)行合作協(xié)議,將使公司造成損害。

          這份文件指出了一個關(guān)鍵問題是智利國家銅業(yè)公司將通過吸收合并的方式,將自己的子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar,并持有50.000001%的股份。天齊鋰業(yè)另外一份聲明提及,SQM與智利國家銅業(yè)公司交易的事件“是一個極其嚴(yán)重的開頭,整個過程暴露了最基本的透明度標(biāo)準(zhǔn)的缺失以及對少數(shù)股東權(quán)益的無視”。

          天齊鋰業(yè)的調(diào)研紀(jì)要還援引智利當(dāng)?shù)孛襟w《三點鐘報》6月21日報道,智利阿塔卡馬Coyo土著社區(qū)認(rèn)為智利國家銅業(yè)公司和SQM之間的協(xié)議存在“一系列違規(guī)和非法行為”,希望將其取消。據(jù)智利當(dāng)?shù)孛襟w《公民報》報道,智利眾議院在7月23日舉行的第55次特別會議上發(fā)起了要求廢除該協(xié)議的提案投票,并以41票贊成、15票反對和10票棄權(quán)獲得通過。天齊鋰業(yè)從公開信息了解到,雖然該提案的通過并不能直接廢除智利國家銅業(yè)公司和SQM的協(xié)議,但是可能會對未來該協(xié)議的推動帶來巨大的壓力,也可能會為雙方合營公司的設(shè)立帶來不確定性。

          記者注意到,SQM之所以要進(jìn)行“公私合營”的理由,涉及核心鹽湖資產(chǎn)的續(xù)期問題。

          天齊鋰業(yè)表示,一般而言,鹽湖提鋰需要大規(guī)模基礎(chǔ)設(shè)施,在阿塔卡馬鹽湖目前只有SQM和美國雅保擁有提鋰基礎(chǔ)設(shè)施,如果重新開始建設(shè)將需要耗費數(shù)年的時間。而按照國際商業(yè)慣例,全球的礦權(quán)租賃到期后,在同等條件下均由原承租方優(yōu)先續(xù)約。此外,記者了解到,智利生產(chǎn)促進(jìn)局Corfo對于外資企業(yè)美國雅保也續(xù)約至2043年。

          一熟悉天齊鋰業(yè)的資深投資人士向記者表示,天齊鋰業(yè)對SQM的影響要看未來國營合資公司的治理權(quán)劃分。SQM“公私合營”計劃相當(dāng)于被動稀釋了股份,很難委派董事影響合營公司的董事會,“話語權(quán)僅僅在SQM股東會上”。一個理想的方向是SQM在“公私合營”之后做大蛋糕,讓股東能共同分得增益。

          (封面圖片來源:每經(jīng)記者 張建 攝)

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