一品紅擬溢價逾十倍收購實控人關聯方持有股權

每經記者 陳星    每經編輯 梁梟    

受讓控股孫公司少數股東部分股權，提高持股比例，以推動公司旗下創新藥快速上市，聽上去是一筆再正常不過的生意。但一品紅（SZ300723，股價15.85元，市值71.98億元）要增持的孫公司旗下只有一款核心在研藥物，且標 的 評 估 值 增 值 率 高 達1271.59%，交易對手還是上市公司實控人關聯方。是不是聽上去就有些蹊蹺了？

7月2日，一品紅公告，全資子公司擬出資1000萬美元（約合人民幣7268萬元）受讓控股孫公司廣州瑞安博醫藥科技有限公司（以下簡稱廣州瑞安博）少數股東Arthrosi Therapeutics，Inc。持有的24.05%股權。《每日經濟新聞》記者注意到，這筆股權的評估值增值率高達1271.59%。

廣州瑞安博旗下到底有何資產能夠增值逾十倍？記者進一步調查后發現，廣州瑞安博旗下有且僅有一款在研的URAT1抑制劑。

更重要的是，此次股權的轉讓方Arthrosi實際上是一品紅實控人、董事長李捍雄的關聯方。

標的評估值增值率超1271%

今年7月2日，一品紅公告稱，公司為了推動創新藥AR882的高效研發和快速上市，同意公司全資子公司廣州瑞奧生物醫藥科技有限公司（以下簡稱瑞奧生物）與合作方 Arthrosi Therapeutics，Inc.（以下簡稱Arthrosi）簽訂《關于廣州瑞安博醫藥科技有限公司之股權轉讓協議》。

瑞奧生物擬以自有資金1000萬美元（約合人民幣7268萬元）受讓瑞奧生物控股子公司廣州瑞安博醫藥科技有限公司（以下簡稱廣州瑞安博）少數股東Arthrosi持有的24.05%股權。

同時，雙方就設立廣州瑞安博時的合資合同作出相應變更。此次交易完成后，瑞奧生物持有廣州瑞安博的股權比例從60.70%上升至84.75%。Arthrosi的持股比例從39.30%下降至15.25%。

在這起看似平常的股權轉讓交易背后，《每日經濟新聞》記者發現，作為一家尚未實現正向盈利且旗下只有一款在研未上市藥物的醫藥企業，廣州瑞安博股權的評估增值率卻高達1271.59%。

廣州瑞安博資產評估報告顯示，評估結論采用收益法評估結果，廣州瑞安博所有者權益賬面值為2926.43萬元，采用收益法評估值為4.01億元，評估增值3.72億元，增值1271.59%。

而運用資產基礎法，評估結果為2.34億元，兩者之間差額1.68億元，相差41.82%。

評估機構認為，兩種評估法之間之所以差額巨大，并采用收益法評估結果，原因在于廣州瑞安博致力于高端創新藥的研發、生產和銷售，在市場上具有較強的競爭力和良好發展前景。收益法結果反映了公司產品研發實力、銷售渠道、行業競爭力及管理水平等因素對股東全部權益價值的影響。

記者注意到，廣州瑞安博旗下只有一款核心在研產品AR882。目前來看，公司仍處于研發投入期，尚未實現正向盈利。審計報告顯示，2022年及2023年，廣州瑞安博凈利潤分別虧損2513.87萬元和2799.89萬元。

針對此次交易評估增值率較高等問題，《每日經濟新聞》記者獲得了一品紅方面的獨家回復。一品紅方面稱，本次瑞奧生物擬以自有資金1000萬美元受讓廣州瑞安博少數股東Arthrosi 24.05%的股權。標的公司廣州瑞安博整體股權估值約為3億元人民幣。而截至評估基準日，廣州瑞安博股東全部權益價值為4.01億元。

標的公司整體股權作價約3億元，較評估價有一定的折價。主要受美國高利息的影響，全球醫藥產業創新進入到調整陣痛期，全球醫療健康行業投融資數量和金額呈現下滑趨勢，對應投融資市場的項目都一定的下降，創業企業融資困難。為了AR882的全球研發和上市，公司與廣州瑞安博少數股東Arthrosi達成上市股權轉讓協議。

在一品紅看來，整體來說，本次股權交易價格公允，按照市場規則進行，符合有關法律法規的規定及公司長期發展戰略，交易具有必要性和合理性。

收購款流向實控人關聯方

既然廣州瑞安博看起來成色平平，為何一品紅還要真金白銀支付1000萬美元增持股份？

一品紅在公告中披露，此次股權的轉讓方Arthrosi是公司的關聯方。而記者進一步調查后發現，Arthrosi實際上是一品紅實控人李捍雄的關聯方。

根據一品紅公告，公司董事長李捍雄擔任Arthrosi董事。同時，公司關聯方Montesy Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry（Hong Kong）Co.Limited分別持有Arthrosi4.16%和16.72%的股份。此外，一品紅子公司瑞騰生物（香港）有限公司（英文名：Reichstein Biotech（HK）Co.Limited）持有Arthrosi 22.52%的股權。此交易構成關聯交易。

記者注意到，一品紅2023年年報顯示，Montesy Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry（Hong Kong）Co.Limited均是實控人李捍雄控制的其他企業。而瑞騰生物（香港）有限公司是一品紅的間接全資子公司。

這也就意味著，一品紅的收購資金將流入實控人關聯方手中。

進一步看，合資公司成立后，一品紅一直對廣州瑞安博真金白銀投入。公告信息顯示，合資公司的注冊資本為8448萬元，瑞奧生物以貨幣形式認繳出資5128萬元，合資公司成立后，瑞奧生物還將提供研發資金1.69億元。而Arthrosi以無形資產即AR882和AR035作價出資3320萬元。

結合一品紅披露的各項投入費用，加上此次增持股份的交易金額，一品紅將合計對廣州瑞安博投入現金達到數億元。

《每日經濟新聞》記者從公開信息未查詢到Arthrosi的其他股份持有者。針對千萬美元資金是否可能流向實控人關聯方的問題，一品紅回應稱，2021年7月，公司通過子公司瑞騰生物（香港）有限公司參與Arthrosi的C2輪優先股融資，獲得Arthrosi17.24%的股份。同時與Arthrosi公司達成合作，并成立廣州瑞安博。

2023年，瑞騰生物（香港）及關聯方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry（Hong Kong）Co.Lim-ited先后參與了Arthrosi的C3輪和D輪融資形成關聯關系。在C3輪和D輪融資過程中，相關投資人除了公司和關聯方外，也有其他機構共同參與。至此，公司持有Arthrosi22.52%的股份，公司控股股東關聯方持有Arthrosi20.88%股份。

“目前，Arthrosi股東除了關聯方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry（Hong Kong）Co.Limited外，其余全部股東與公司及控股股東無任何關聯關系。同時，本次交易前，公司實控人及其一致行動人持有一品紅58.17%的股份，其僅持有本次交易對手方Arthrosi 20.88%的股份，不存在侵占上市公司利益的主觀意愿和利益動機。”一品紅方面稱。

除了交易對手是實控人關聯方外，記者還注意到，除AR882外，前述被Arthrosi作價出資的抗腫瘤創新藥物AR035再無新的消息傳出。《每日經濟新聞》記者在Arthrosi官網看到，該公司的管線列表上，只有AR882一款藥物。

唯一在研產品競爭激烈

據披露，AR882膠囊是一種高效選擇性的新一代尿酸轉運蛋白（URAT1）抑制劑，通過抑制對尿酸重吸收使尿液尿酸鹽排泄正?；?，從而降低血清尿酸（sUA）水平，用于痛風治療。

AR882已完成多個臨床試驗，包括在澳大利亞、美國的Ⅰ期臨床試驗、在新西蘭的Ⅱa臨床試驗，全球多中心針對痛風人群的Ⅱb期臨床試驗及全球多中心針對痛風石患者的Ⅱ期203實驗，現階段正在開展全球多中心針對痛風患者的Ⅲ期REDUCE-1試驗。

由此可見，目前AR882進展最快的是全球多中心的針對痛風患者的Ⅲ期試驗，但尚未獲批上市。而廣州瑞安博持有的是AR882在中國區域的上市許可、生產和銷售等商業化權益，該藥物在國內于今年4月才完成Ⅱ期臨床試驗首例患者入組，若要在中國區域兌現商業價值或需要等待更久。

目前國內已經上市的URAT1抑制劑有苯溴馬隆及丙磺舒，但尚無國產URAT1抑制劑獲批。而在URAT1抑制劑賽道上，廣州瑞安博也不是進展最快的。據行業媒體藥渡去年11月發布的文章，針對高尿酸血癥/痛風的在研藥物中，針對URAT1靶點的抑制劑在研數量最多（為17項，含多靶點），16項有中國企業參與，涉及恒瑞醫藥、益方生物、海創藥業、蘇州信諾維、上海瓔黎等。

其中，進展最快的是恒瑞醫藥的SHR4640，該藥物單藥用于原發性痛風伴高尿酸血癥正處于Ⅲ期臨床試驗階段。蘇州信諾維的XNW3009也在今年2月宣布完成Ⅲ期臨床試驗首例患者入組。

更重要的是，除了國內藥企在URAT1抑制劑方向競速，已經有海外藥企接近“終點線”。2024年1月，國家藥監局藥品審評中心（CDE）官網公示，衛材多替諾雷片的上市申請（NDA）已獲得受理。多替諾雷（Dotinurad）也是一款URAT1選擇性抑制劑，通過選擇性抑制與腎臟中尿酸重吸收有關的尿酸鹽轉運蛋白（URAT1），抑制尿酸重吸收并降低血尿酸水平。

AR882不僅速度不占優，在上市后也可能面臨激烈市場競爭。

對于AR882的含金量，一品紅方面回應《每日經濟新聞》記者表示，與現有療法相比，AR882治療痛風患者的療效更顯著，安全性更高，有望成為具有Best-inclass的優勢產品。同時，AR882除了能降低痛風患者的血清尿酸（sUA）水平外，還能顯著減少痛風石、減輕尿酸結晶負擔及降低痛風急性發作率。

一品紅方面同時也表示，AR035項目在正常推進中。據了解，作為創業企業，Arthrosi公司人力和資源有限，目前在全力推動AR882的全球Ⅲ期臨床試驗。