塞力醫療擬3100萬元轉讓子公司51%股權 買家執行事務合伙人高管為上市公司前董事

每經記者 王琳    每經編輯 梁梟    

9月5日晚間，塞力醫療公告，擬將其持有的控股子公司阿克蘇詠林瑞福電子科技有限公司（以下簡稱阿克蘇詠林）51%的股權轉讓給容大致遠貳號（福建）創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱容大致遠貳號），轉讓價格為3100萬元。

記者注意到，容大致遠貳號的執行事務合伙人為容大私募基金管理（武漢）有限公司（以下簡稱容大私募）。中國證券投資基金業協會官網信息顯示，容大私募目前的合規風控負責人正是塞力醫療在2021年已離任的前董事兼財務總監劉文豪，其在2022年3月至2024年4月還曾擔任容大私募的法定代表人、總經理、信息填報負責人。

不過，塞力醫療方面回復《每日經濟新聞》記者郵件采訪表示，根據上交所相關規則，劉文豪自2022年8月18日起就不再將其納入公司的關聯人范圍之內，因此本次股權轉讓交易也不構成關聯交易。

“符合公司優化資產結構的發展戰略”

阿克蘇詠林主要從事醫療器械、醫用耗材及體外診斷試劑等銷售業務。塞力醫療于2018年以3000萬元從自然人丁櫟處受讓阿克蘇詠林51%的股權。

根據塞力醫療歷史公告，阿克蘇詠林在2022年度和2023年度連續虧損。今年上半年，阿克蘇詠林的營業收入和凈利潤分別為1913.16萬元和1197萬元。

對于此次擬轉讓阿克蘇詠林51%股權的交易價格，塞力醫療表示，是根據2023年12月31日阿克蘇詠林的凈資產審定數據，參考近年來IVD行業的股權交易的相關案例分析，且經交易雙方協商一致確定，交易整體股權估值在合理范圍內。

而對于此次出售所持阿克蘇詠林51%股權的原因，塞力醫療表示，基于阿克蘇詠林應收賬款回款時間較長，壞賬計提比例較高，綜合阿克蘇詠林業務模式和近年來的財務表現，公司認為出售阿克蘇詠林符合公司優化資產結構的發展戰略。

此外，塞力醫療還披露，截至2024年5月31日，阿克蘇詠林尚欠公司借款本金及利息合計1367萬元，公司與阿克蘇詠林就前述借款簽訂了《還款協議》，約定還款期限為自還款協議簽署之日起至12個月止分四期進行償還。同時阿克蘇詠林的股東向永林簽訂《保證合同》，為上述股權轉讓款及借款提供不可撤銷的連帶責任保證。受讓方容大致遠貳號也簽訂《股權質押合同》及《股權質押合同之補充協議》，為上述股權轉讓款及借款提供擔保。

“不構成關聯交易”

據公告等公開信息，容大致遠貳號成立于2024年3月25日，余濤、向永林和容大私募分別持有60%、39.9%和0.1%的出資份額，其執行事務合伙人為容大私募。塞力醫療還表示，容大致遠貳號與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

不過，記者在中國證券投資基金業協會官網查詢發現，曾在2018年7月20日至2021年8月18日擔任塞力醫療董事兼財務總監的劉文豪，也曾在2022年3月至2024年4月擔任容大私募的法定代表人、總經理、信息填報負責人。今年4月至今，劉文豪擔任容大私募的合規風控負責人。

劉文豪履歷 圖片來源：中國證券投資基金業協會官網截圖

天眼查信息顯示，容大私募于2023年6月成立容大致遠（福建）創業投資合伙企業（有限合伙），一位同樣名為“劉文豪”的人持有容大致遠（福建）創業投資合伙企業（有限合伙）30%的出資份額。

那么，塞力醫療此次擬轉讓所持阿克蘇詠林51%股權是否構成關聯交易呢？

塞力醫療方面在回復《每日經濟新聞》記者郵件采訪時表示，公司根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條中上市公司關聯人的認定標準，劉文豪在2021年8月18日離任，2022年8月18日起就不再將其納入公司的關聯人范圍之內。因此，本次股權轉讓交易不構成關聯交易。

“根據股票上市規則的規定，認定關聯關系時可追溯12個月，也就是說在之前的12個月內構成關聯關系的，現在的交易也視同關聯交易。塞力醫療前董事任職交易對手執行事務合伙人的高管，這種不屬于明確列舉的構成關聯關系的情形。”上海明倫律師事務所律師王智斌在接受記者采訪時表示。

不過，王智斌也補充稱，由于關聯關系的形成非常復雜，監管部門可以根據實質重于形式原則對更為隱蔽的關聯關系進行認定。

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