納芯微擬10億元收購麥歌恩100%股權：對標的公司創始人方駿不設業績承諾，但要求其簽署競業協議等

每經記者 朱成祥    每經編輯 魏官紅    

10月14日晚間，納芯微（688052.SH，股價124元，市值176.74億元）披露擬收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）股份的最新進展，并披露擬與相關方簽訂《財產份額轉讓協議之補充協議》。原交易方案中，納芯微擬直接及間接收購麥歌恩79.31%的股份。此次簽訂補充協議的交易完成后，納芯微方面將100%收購麥歌恩。

值得一提的是，原交易方案中，轉讓方承諾，目標公司在2024年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

而此次納芯微公告稱，本次公司與方駿等28名自然人的交易安排不設置業績承諾條款。

納芯微為何不再設置業績承諾條款，在該事項中又會如何保護上市公司股東利益？納芯微官方10月15日回復《每日經濟新聞》記者稱：“鑒于雙方業務高度協同及當前的市場機遇，深度整合是雙方發揮優勢、加速市場份額增長的最佳途徑。為保障公司合法權益，本次補充協議約定麥歌恩創始人方駿應簽署競業協議等限制條款。同時，公司通過向麥歌恩核心團隊分期支付其財產份額轉讓價款，有助于穩定麥歌恩的管理團隊、核心員工，保持麥歌恩的核心競爭力，實現長期穩定的發展，從而保障中小投資者的利益。”

從部分收購到全資控股

根據天眼查，麥歌恩共有三大股東，上海矽睿科技股份有限公司（以下簡稱“矽睿科技”）、上海萊睿企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海萊睿”）和上海留詞企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海留詞”）分別持有62.68%、17.56%和19.76%的股份。

原交易分為兩部分，直接收購股份方面，納芯微擬以現金方式收購麥歌恩62.68%的股份。此外，納芯微擬以現金方式收購矽睿科技通過上海萊睿間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為6.83億元。

此外，納芯微還將收購上海萊睿、上海留詞股東持有的部分財產份額。其中，上市公司擬以現金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的13.51%的財產份額（對應所持麥歌恩2.37%的股份）；擬以現金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的43.82%的財產份額（對應所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價合計1.10億元。

而最新的交易方案中，收購股份的計劃不變，納芯微擬與方駿、魏世忠、朱劍宇、姜杰等28名自然人簽署《財產份額轉讓協議之補充協議》，上市公司及其全資子公司納星投資以交易對價3.17億元，受讓方駿等28名自然人通過上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩31.72%的股份。

此次交易后，納芯微將持有麥歌恩100%股份。其中，上市公司將直接持有麥歌恩68.28%的股份，上市公司及全資子公司納星投資通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩31.72%的股份。

與原交易方案相比，擬定的交易對價對應的麥歌恩整體估值無變化，仍為10億元。

對于為何全資收購，納芯微稱，公司能夠完全控制麥歌恩的運營和決策，從而確保戰略目標和公司利益的一致性；有助于提升公司對麥歌恩整體業務整合效率，更有效地集中研發資源，實現資源最優配置，提高整體運營效率。

對麥歌恩創始人方駿不設業績承諾

原交易中，納芯微與方駿、朱劍宇、魏世忠、姜杰簽署《財產份額轉讓協議》，方駿、朱劍宇、魏世忠、姜杰四人為轉讓人，財產份額轉讓的業績承諾期間為2024年、2025年及2026年。轉讓方承諾，目標公司在2024年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

如果目標公司在業績承諾期內累積實際凈利潤低于上述承諾凈利潤總額（即1.66億元），則各方同意，就差額部分，受讓方有權要求轉讓方以等額現金方式或轉讓方無償轉讓其屆時持有的標的企業剩余財產份額方式向受讓方進行補償，轉讓方應于目標公司2026年年度審計報告出具之日起30個工作日內完成補償。

2022年、2023年，麥歌恩營業收入分別為2.69億元、3.00億元；凈利潤分別為2859.34萬元和1883.83萬元。

而最新的交易方案中，納芯微擬與方駿等28名自然人的交易安排不設置業績承諾條款。為保障納芯微合法權益，本次補充協議約定麥歌恩創始人方駿應簽署競業協議等限制條款。

納芯微稱，在磁傳感器方向，公司推出了符合汽車電子應用的磁線性電流傳感器，已大規模發貨；車規級的磁開關、磁輪速傳感器等方向研發進展順利，客戶端已完成送樣測試。麥歌恩則長期專注于開關位置檢測的磁開關業務、模擬量信號檢測的電流/線性霍爾業務及角度編碼檢測的磁編碼業務。

對于收購麥歌恩，納芯微認為，本次交易事項有助于豐富公司在磁傳感器領域的產品品類，進一步提高公司在磁傳感器領域的銷售規模和市場份額，提升公司在磁傳感器領域的競爭力。交易完成后，公司將成為少數同時具備位置、速度、開關、電流等多品類磁傳感器產品和業務布局的公司，涵蓋了磁傳感器大部分產品品類和應用場景，可廣泛應用于手機終端、無人機、機器人、智能家居、工業控制、安防、光伏儲能、新能源汽車等領域。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝