每經熱評｜莫高股份重組終止引爭議 可考慮實施誠意擔保金制度

每經特約評論員 熊錦秋

10月25日晚間，莫高股份（SH600543，股價6.83元，市值21.93億元）發布《關于終止重大資產重組的提示性公告》，股吧中有股民稱“滿滿的都是套路”。10月28日，公司股價“一字”跌停，部分投資者損失慘重。

莫高股份于2024年8月29日披露《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，公司擬籌劃以支付現金及增資相結合的方式收購皓天科技51%的股權。沾上重組科技題材后，公司股價連續大漲，從8月28日的4.44元一路上漲到10月25日的7.59元。

按照公告，莫高股份為推進本次重組做了不少工作，包括組織必要的盡職調查、審計、評估等，與交易對手方就標的估值、交易對價、業績承諾及經營管理等核心方案和協議條款進行了溝通和協商。然而，重組最終泡湯的原因是，自籌劃以來市場環境發生了較大變化，交易各方在支付方式、交易對價、業績承諾等核心事項上未能達成一致意見。

市場環境的變化是常態，但不到兩個月變化能有多大，是否足以作為終止重組的理由，值得深思。筆者認為，對上市公司發布重組信息及終止重大重組，應出臺更為嚴格的約束制度。具體建議如下：

首先，應對上市公司重大重組信息的發布進行適當約束。上市公司籌劃重大重組時，如果與交易對手在交易價格等核心條款方面尚未達成一致意見，無需披露籌劃重組公告。“畫餅”引發市場炒作，此風不可漲。當然，上市公司籌劃重大重組時，相關信息的保密工作也要做好，內幕信息一旦泄露，可規定重組需要終止。

上市公司應在交易雙方就各項細節基本談妥后，方可披露重大重組預案并復牌。此外，上市公司發布重大重組預案時，相關董監高、交易涉及的各相關方（包括交易對手）和中介機構，必須提供交易誠意擔保金，擔保金可規定為重組金額及配套融資金額之和的2%~10%，各方支付比例由其內部協商確定。重組涉及資產賣出、購入行為的，需加總計算。

擔保金歸集到上市公司后，由上市公司統一繳納至投服中心、上市公司協會等第三方代為保管。擔保金繳納時間可明確在重大重組停牌之后，股票復牌之前，股票復牌前未按期繳納擔保金的，本輪重組宣告失敗。

其次，應明確重大重組終止后擔保金歸入上市公司。重大重組預案發布后，如果重組如約進行，交易各方繳納的擔保金由投服中心等及時退回上市公司賬戶，再返還各有關方。如果重組預案發布后重組終止（包括因內幕信息泄露），擔保金退回上市公司后不再返還各有關方，而是歸入上市公司。如果重組因不可抗力而終止，繳納擔保金各方可提出豁免申請，由上市公司非關聯股東表決通過后返還各方，若股東表決未通過，有關方面可向法院提起訴訟。

可以預見，實行上述制度后，重大重組信息發布及終止行為將得到很大程度的規范，為刺激股價而發布重組信息的行為將難以得逞。因為若相關方面不繳納誠意擔保金，重組預案根本無法發布，也就無法忽悠投資者；若繳納誠意擔保金，則必須一心一意推動重組成功。

當然，實行上述制度可能會在一定程度上降低重大重組的實施效率，產生一些弊端。但對于真心實意推動重組的主體而言，擔保金只是個流程，最終會物歸原主，影響不大。面對諸多重大重組終止案例，其對市場信用的損害更為嚴重。兩害相權取其輕，實行重大重組繳納誠意擔保金制度還是有相當的必要性和合理性。