醫藥企業施美藥業擬沖刺創業板：與第三大客戶對簿公堂 “買—賣—買”子公司引監管問詢

每經記者 陳晴    每經編輯 楊夏    

醫藥企業江西施美藥業股份有限公司（以下簡稱施美藥業）正在沖刺創業板上市。

施美藥業在2023年迎來了營收凈利的雙重“爆發”。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，正當公司沖刺上市之時，公司卻與2023年的第三大客戶發生了糾紛，公司和子公司還因此被凍結了4000余萬元資金。

不僅如此，對于子公司山東創新藥物研發有限公司（以下簡稱山東創新），施美藥業經歷了“買—賣—買”。直至目前，二次收購山東創新時產生的6000余萬元的商譽仍然懸頂，山東創新股權收購事項也引起了監管的問詢。

與去年第三大客戶發生糾紛

施美藥業核心業務主要包括醫藥研發與定制化生產業務和化學藥制劑生產銷售業務。2023年，公司兩方面業務收入占主營業務收入比例分別大約一半。

2021年—2023年，公司營業收入快速增長，分別為14790.90萬元、18419.11萬元和40348.90萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5153.65萬元、7558.31萬元和20802.22萬元。

不過，就在公司沖刺上市期間，施美藥業卻“惹”上了合同糾紛，對方是武漢同濟現代醫藥科技股份有限公司（以下簡稱同濟醫藥）。目前雙方處于互訴階段。

根據披露，2023年3月，施美藥業方面與同濟醫藥簽訂枸櫞酸西地那非口崩片項目合同，相關項目資料于2023年4月完成移交，相關合同金額3300萬元。這是兩家企業的首次合作，也正是因為上述合同，同濟醫藥成為施美藥業2023年的第三大客戶。

不過，2023年12月，施美藥業卻收到武漢市中級人民法院的《應訴通知書》等文件。同濟醫藥認為山東創新、施美藥業未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準字H20233803）MAH權益及生產場地變更等，未履行合同義務構成違約，訴請解除各方于2023年3月9日簽訂的關于枸櫞酸西地那非口崩片（規格：50mg）的《技術轉讓合同》、返還同濟醫藥已支付的技術合同轉讓款2970萬元、返還同濟醫藥生產模具采購、物料采購及委托加工預付款合計147.13萬元、支付同濟醫藥合同違約金990萬元并承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。

根據披露，截至今年6月底，該案件尚在審理中，武漢市中級人民法院依同濟醫藥財產保全申請已裁定凍結山東創新、施美藥業銀行賬戶資金共計4101萬元。

就雙方的分歧，11月4日，《每日經濟新聞》記者致電同濟醫藥，工作人員表示相關事項已經公告，其他情況不便透露。11月6日，記者查詢國家藥品監督管理局官網信息看到，枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準字H20233803）上市許可持有人仍是施美藥業。

三年時間“買—賣—買”山東創新

山東創新成立于2008年6月，主要開展仿制藥研究與開發、一致性評價、創新藥研發等系列相關業務，是施美藥業主營業務的重要組成部分。

施美藥業最早收購山東創新100%股權是在2016年，作價7900萬元，當時購買日山東創新可辨認凈資產公允價值為1677.77萬元，公司將兩者之間的差額確認商譽6222.23萬元；此后的2018年12月，施美藥業以1億元將山東創新轉讓給公司實控人江鴻及其關聯方——鴻匯投資、鴻康投資。令人沒想到的是，2019年11月施美藥業又以1億元收回了山東創新。

對于2018年山東創新股權的轉讓，施美藥業招股書解釋的理由為“基于公司戰略發展需求”；2019年回購的理由則為“規范和減少關聯交易，保留完整研發體系”。

值得一提的是，2018年12月江鴻及其關聯方收購山東創新的資金，系向施美藥業借款，借款年利率為4.75%。至2021年，雙方將山東創新股權轉讓款和利息費用等進行了相互抵銷。但直至2023年末，公司因收購山東創新產生的6000多萬元的商譽仍然高懸于頂。

這樣一家經歷了“買—賣—買”的子公司，對于施美藥業來說卻是利潤大戶。2023年，山東創新實現營業收入1.89億元、凈利潤1.01億元，為施美藥業貢獻了一半左右的凈利潤。

施美藥業將山東創新100%股權于2018年出售給實控人后于2019年回購的原因和合理性也引起了深交所的問詢。此外，深交所要求公司說明前述股權演變過程中公司針對山東創新股權收購事項商譽計提及會計處理情況，是否符合企業會計準則規定等。

就此，深交所問詢函回復函中，施美藥業表示，轉讓山東創新股權后再次購回具有合理性，其中購回山東創新股權，有利于規范關聯交易、優化公司治理、確保規范運作。

值得一提的是，因需更換申報會計師，根據相關規定，今年8月初深交所中止施美藥業發行上市審核；至今年9月底，施美藥業IPO申請文件中記錄的財務資料已過有效期，需要補充提交。截至目前，施美藥業IPO審核仍處于中止狀態。

就此次IPO事項，11月7日，《每日經濟新聞》記者致電施美藥業并向公司發送了采訪郵件，截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211352573143