事關上市公司可持續發展 三大交易所同步征求意見

（編者按：　　11月6日，滬、深、北證券交易所（以下簡稱三大交易所）發布了《上市公司可持續發展報告編制指南（征求意見稿）》（以下簡稱《指南》），對外公開征求意見。據悉，《指南》此次先行設置《總體要求與披露框架》和《應對氣候變化》兩個具體指南。因此，《每日經濟新聞》記者采訪的專家學者主要聚焦這兩個具體指南，從上市公司實踐的角度進行解讀和提供建議，比如，如何評估雙重重要性議題、建立可持續治理架構、構建綜合的風險管理框架等。）

每經記者 黃宗彥 每經編輯 楊夏 楊翼

11月6日，《每日經濟新聞》記者從上交所、深交所和北交所官網獲悉，三大交易所起草了“上市公司可持續發展報告編制指南”（以下簡稱《指南》），并自11月6日起向社會公開征求意見。

三大交易所表示，《指南》旨在幫助上市公司準確理解今年4月發布的“上市公司可持續發展報告指引”（以下簡稱《指引》）內容、按照《指引》要求編制可持續發展報告，以規范上市公司可持續發展信息披露，推動提高上市公司質量。

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同日，上交所還發布了《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質量三年行動方案（2024~2026年）》。

據悉，《指南》此次先行設置《總體要求與披露框架》和《應對氣候變化》兩個具體指南。

三大證券交易所發布《指南》的第一號具體指南——《總體要求與披露框架》中，內容設置上大致相同，均分為7個部分，涵蓋總體要求、重要性議題識別和重要性分析、治理、戰略、影響、風險和機遇管理、指標與目標、報告披露。

財政部首屆可持續披露準則咨詢專家、西北工業大學管理學院副院長、教授賈明告訴《每日經濟新聞》記者，由于《指南》一定程度上參照了國際標準，這不僅提升了中國企業信息披露的質量，也有助于國際利益相關者，更深入地了解中國企業在可持續發展方面的努力和成果。因此，《指南》對增強中國企業在全球范圍內的認可度具有積極作用。

Wind數據顯示，截至11月10日，A股披露獨立ESG（環境、社會和公司治理）相關報告公司的數量達2224家，占比41.69%。不過，由于缺乏統一的披露框架，各家公司披露的報告質量參差不齊，即便是所屬同一行業的公司，實質性議題以及指標的選取也存在一定差異。

財政部首屆可持續披露準則咨詢專家、商道融綠董事長郭沛源向記者表示，第一號具體指南主要解決了三大交易所4月發布的《指引》要求下，可持續發展報告推動實踐先行中“怎么披露”的問題，包括公司的可持續發展治理架構、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點難點內容。

《指南》為企業，提供“工具箱”和“百寶書”

三大交易所發布的《指南》征求意見稿顯示，《指南》細化了《指引》相關規定，以進一步規范上市公司可持續發展信息披露，夯實上市公司可持續發展信息披露基礎，支持上市公司踐行可持續發展理念。

三大交易所發布的“起草說明”中，特別提到了《指南》的四個總體思路。

一是推動實踐先行，增強上市公司可持續發展意識。《指南》根據《指引》要求，形成典型實踐推薦，旨在推動上市公司健全治理、強化管理、提升可持續發展意識。

二是輔助參考為主，不增加額外的強制披露要求?！吨改稀芬浴吨敢窞榛究蚣?，不在《指引》之外新增額外強制性披露要求，不增加上市公司披露負擔。

三是突出重點難點，為上市公司提供適用指導?！吨改稀丰槍ν晟瓶沙掷m發展治理架構、雙重重要性評估分析、四要素披露框架應用等重點難點內容，給予針對性細化指導。

四是堅持系統思維，穩步推進健全制度體系。本次先行設置“總體要求與披露框架”和“應對氣候變化”，后續將根據市場需要有序推進其他重要議題具體內容的制定，逐步實現對《指引》重點內容的全覆蓋，持續健全可持續發展信息披露制度體系。

上交所官網稱，《指南》為上市公司完善可持續發展治理架構和工作流程、識別重要性議題、分析可持續發展相關風險和機遇等提供“工具箱”和“百寶書”，同時將《指引》中的相關披露要求細化為披露要點，提供具體的適用解釋，便利上市公司編制可持續發展報告。

三大交易所《指南》征求意見稿的第一部分為“總體要求與披露框架”，詳細解釋可持續發展報告的原則性規定以及識別、分析重要性議題的方法，明確“治理—戰略—影響、風險和機遇管理——指標與目標”四要素的披露要求和示例，并提供可持續發展報告披露的總體框架。

《指南》征求意見稿的第二部分為“應對氣候變化”，提供評估“應對氣候變化”議題重要性（包括影響重要性和財務重要性）的方法，提供氣候適應性與情景分析、核算溫室氣體排放量、氣候轉型計劃相關披露實踐和示例，并詳細解釋《指引》關于“應對氣候變化”議題的所有披露要點。

11月6日，上交所還發布了《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質量三年行動方案（2024~2026年）》。其中提出，力爭經過三年的努力，滬市上市公司ESG治理能力、披露基礎進一步鞏固，《指引》相關要求得到有效執行，ESG報告披露數量和披露質量明顯提高，主流評級機構對上市公司ESG評價評級水平整體提升，優質上市公司綠色轉型融資得到有力支持，ESG金融產品支持上市公司獲得合理估值，ESG關鍵數據數字化水平明顯加強。

2024年2月8日，上交所、深交所、北交所同時在官網重磅發布《指引》，向社會公開征求意見；4月12日，三大交易所正式發布《指引》，并從5月1日起正式實施。《指引》采用強制披露與自愿披露相結合的方式，建立上市公司可持續發展信息披露框架，接軌國際規范應對氣候變化相關披露要求，明確了環境、社會、公司治理等21個披露議題。

據悉，本次《指南》公開征求意見結束后，三大交易所將根據意見反饋情況進一步完善相關指南，履行有關程序后發布。

規范報告披露，倒逼上市公司重視ESG理念

業內普遍認為，對于ESG報告的披露以及ESG相關工作的開展而言，首要任務是搭建可持續治理架構。

據了解，盡管當前已有越來越多公司成立可持續治理架構，或者成立可持續戰略委員會，并由董事長擔任主席，但從披露的可持續發展報告來看，不論是信披質量還是與主營業務的關聯度，與公司設定的目標都有一定差距。

郭沛源表示，建立治理架構的問題，從形式上達到合規較為容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步實施即可。難點在于相關的治理架構是否能真正發揮作用，譬如董事會及其專門委員會等是否理解和支持ESG，是否有足夠能力管理、監督ESG。這些都是在現實工作中，上市公司會面臨的挑戰。

“我建議，上市公司一是要用心，讓公司管理層真正認同ESG并推動；二是要賦能，董事會成員中要有ESG專家，公司也要匹配相應資源推動此事；三是要有規章制度和激勵機制，讓上下目標一致、動力充分。”郭沛源稱。

賈明對此亦持相同觀點。在他看來，許多公司雖然聲稱擁有ESG委員會，并指定董事會成員負責相關事務，但實際上這些措施更像是為了應對監管要求而浮于表面，并沒有真正與公司業務融合。“如果能夠從披露報告開始，逐步推進，這將是一個有效的抓手。通過強制要求企業披露可持續發展信息，可以倒逼企業培養這種理念。因為如果僅靠企業自發去做，難度很大。通過這種倒逼手段，可以有效地促使企業將ESG融入業務中，避免浪費時間和精力。”

值得注意的是，第一號具體指南再次強調了實質性議題的“雙重重要性”原則（即財務重要性和影響重要性），并要求企業說明分析的過程及結果。

郭沛源認為，“雙重重要性”是企業ESG披露的基石。如前所述，企業通過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識別出最值得關注和披露的議題，否則ESG報告會顯得非常累贅，對信息使用者很不友好。

在實操層面，《指南》給出了4個步驟的流程，分別是了解公司活動和業務關系背景、建立議題清單、議題重要性的評估與確認和議題報告。

在此基礎上，賈明做了進一步分析和建議。首先，企業應參照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要議題范圍。交易所指南通常涵蓋21個基礎議題，為企業劃定了一個大致的范圍。然而，每家企業都需要根據自身的行業特性和未來發展需求，確定一個更廣泛的議題范圍。這一步驟要求企業具有前瞻性，考慮行業發展趨勢，而不僅僅是企業當前的狀況。

其次，在評估議題方面，企業可以從三個維度進行考量：分別是議題的重要性（包括財務和社會影響）、緊急性（是否需要立即采取行動）以及合理性（是否是利益相關者迫切需要解決的問題）。

接下來，企業需要評估這些議題對企業產生的影響程度。這需要與企業業務緊密結合，從經濟效益和社會效益兩個維度進行具體評估。不同的議題可能對企業產生不同的影響，有的議題可能同時具有經濟效益和社會效益的影響，而有的議題可能只對經濟效益或社會效益產生影響。因此，企業需要建立一套評估體系，以準確識別議題對企業的影響程度。

最后，企業需要建立風險應對機制。在評估了議題的影響后，企業需要能夠有效地應對突發變化，以減少這些變化對企業的潛在影響。這要求企業在可持續發展框架下，建立一套風險防范和應對機制，以確保企業的穩健發展。

上市公司設專職人員，負責ESG內容是趨勢

值得一提的是，《指南》顯示，披露主體應建立可持續發展相關信息報告、監督機制，并給出了7個步驟的系統流程作為參考。

但在實際操作過程中，不少上市公司并沒有專門的部門和人員來開展ESG報告的編制及審校、監督等工作。有些公司是由品牌部負責報告編制，有些則是董秘辦牽頭，還有些是快到披露期，臨時組建工作小組，從各個業務部門收集信息。

如果按照《指南》，企業要做這部分工作，需要培養或者招聘專門的人員。

郭沛源認為，上市公司讓專職人員負責ESG相關工作是一個趨勢。各個公司可以根據自身情況來決定。對中小上市公司來說，這是一個挑戰。

因此，三大交易所在4月份發布的《指引》中強調，“應當使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的信息，兼顧成本的可負擔性”。也因為這樣，《指引》只對部分上市公司（約400家）提出強制披露的要求，鼓勵其他上市公司自愿參照執行。中小上市公司可以量力而為。此外，通過信息化系統幫助中小上市公司降低披露難度和成本，也是一個重要的方法和趨勢。

賈明對此持其他觀點。他認為，在提升ESG報告編制和披露水平的過程中，企業需要專業人才來支持這一工作。然而，招聘專職人員可能會帶來較高的成本，特別是對于規模較小的企業。短期內，第三方機構可能會提供相關服務，類似于會計事務所在財務報表和稅務問題上的支持。隨著專業化分工的趨勢，第三方市場預計將逐漸建立起來。

“對于中小公司而言，這實際上是一個機遇而非負擔。小企業涉及的關鍵議題和業務流程相對簡單，更容易梳理風險并建立有效的管理措施，從而更容易實現綠色低碳轉型。深交所提供的詳細指南可能也是考慮到了大多數企業的規模并不大，以便他們能夠更好地上手。通過建立這樣的機制，企業能夠更好地與業務融合，增強未來的競爭力，無論是在國內還是國際市場。”賈明說。

值得注意的是，披露風險管理也是可持續發展報告的重要內容?！吨改稀诽岬搅俗R別、評估和管理可持續發展相關的影響、風險和機遇。

《每日經濟新聞》記者注意到，不久前有幾家上市公司被ST（特殊處理），其中不乏披露了ESG報告且ESG評級較高的情況。

在郭沛源看來，《指引》和《指南》涉及的是可持續發展相關的風險，不是全部風險。傳統風險管理更多關注常見的財務風險、技術風險等，但往往容易忽視環境等可持續發展相關風險，因此要補充進來。但ST風險往往由財務因素、公司治理因素導致的，大多不是通過可持續發展相關風險的管理所能夠避免的。ESG不能包治百病。

對于企業評估風險和機遇，賈明表示，在進行未來風險和機遇評估時，企業面臨的一大挑戰是如何做到全面性。“我們目前所做工作的本質是基于現狀來預測未來，這本身就是一個充滿不確定性的過程。”

對此，賈明建議企業可以建立基于大數據的決策模型。這樣的模型能夠系統地收集外部信息，并結合公司當前的數據來預測不同情況下的風險概率。不過，賈明也指出，不能過度依賴數字化的決策，還是要同時結合過往經驗，形成經驗決策+數字決策的立體評估體系。

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