上交所對美爾雅及實際控制人暨時任董事長鄭繼平和有關責任人予以紀律處分

每經AI快訊，2024年11月11日，美爾雅公告，上交所發布關于對湖北美爾雅股份有限公司及實際控制人暨時任董事長鄭繼平和有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

湖北美爾雅股份有限公司，A股證券簡稱：美爾雅，A股證券代碼：600107；

鄭繼平，湖北美爾雅股份有限公司實際控制人暨時任董事長；

段雯彥，湖北美爾雅股份有限公司時任總經理；

趙 娜，湖北美爾雅股份有限公司時任財務總監；

田 軍，湖北美爾雅股份有限公司時任財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

經查明，湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱公司）、實際控制人暨時任董事長鄭繼平在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

（一）實際控制人非經營性占用公司資金

根據公司于2024年4月30日披露的《2023年年度報告》和2024年7月9日披露的《關于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監管問詢函的回復公告》，2022年至2023年，公司實際控制人暨時任董事長鄭繼平對公司存在資金占用行為，合計發生金額10,222萬元。其中，2022年占用發生額為7,000萬元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東的權益（以下簡稱歸母凈資產）的9.36%，期末余額為4,000萬元；2023年度新增占用發生額3,222萬元，累計金額為7,222萬元，占2022年度歸母凈資產的11.48%，目前均已歸還。具體情況如下。

一是，2022年12月，公司經總經理辦公會討論并經董事長決定后，以6,000萬元增資入股河北鼎森天然氣有限公司（以下簡稱河北鼎森），后河北鼎森向實際控制人鄭繼平控制的材谷金帶（湖北）高新技術產業發展有限公司（以下簡稱材谷金帶）支付了3,500萬元，構成資金占用。該筆資金于2023年4月27日通過向第三方轉讓債權形式完成歸還。

二是，2022年，公司經總經理辦公會和經董事長決定后，向江西瑞馳信貿易有限公司（以下簡稱瑞馳信）預付3,000萬元采購服裝生產設備，后瑞馳信將該款項支付給材谷金帶，構成資金占用，上述資金分別于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。

三是，2022年11月，公司經總經理辦公會和董事長決定后，與北京華睿同創影視文化有限公司（以下簡稱華睿影視）開展煤炭業務合作并向其支付500萬元保證金，后華睿影視將該筆款項支付至材谷金帶，構成資金占用，上述資金實際于2023年6月21日退回至公司。

四是，2023年1—3月，公司經總經理辦公會討論并經董事長決定后，與北京睿高企業管理有限公司（以下簡稱北京睿高）開展煤炭業務合作并依據合同將3,000萬元保證金支付至北京睿高，后北京睿高將該款項支付至材谷金帶，構成資金占用。北京睿高分別于2023年8月15日和8月18日將該筆資金退回至公司。

五是，2023年3月16日，公司經總經理辦公會討論并經董事長決定后，同意參股貴州美爾雅能源科技有限責任公司（以下簡稱美爾雅能源）出資2,000萬元，實繳出資1,000萬元，美爾雅能源與材谷金帶日常經營往來中，有222萬元的資金支付無實質性業務，資金來源為上述1,000萬元出資款，構成資金占用。該筆資金1,000萬元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。

此外，公司公告稱，相關事項均由實際控制人具體操辦，因此公司未在2022年報中披露上述事項。

（二）定期報告財務數據披露不準確

2024年4月30日，公司披露《關于會計差錯更正的公告》稱，對2022年年報進行會計差錯更正，涉及服裝業務收入成本確認、股權轉讓款及其他應收款壞賬計提、其他非流動資產重分類至“其他應收款”、少計提長期股權投資減值準備等。上述差錯更正后，2022年度合并利潤表中，分別調減營業收入、營業成本、信用減值損失、歸屬于母公司股東的凈利潤129萬元、218萬元、1,996萬元、1,917萬元，分別占更正前對應科目金額的0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。

（三）日常關聯交易未履行審議程序并披露

2024年4月30日，公司披露《關于補充確認關聯交易執行及預計2024年關聯交易的議案》，追認湖北美紅服裝有限公司等8家公司為關聯方企業，并追認以前年度日常關聯交易，涉及關聯銷售、關聯采購、關聯租賃等。2020年、2021年、2022年、2023年日常關聯交易發生金額分別為1,581萬元、2,982萬元、3,114萬元、4,071萬元，分別占公司2019年、2020年、2021年、2022年歸母凈資產的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。上述部分年度日常關聯交易金額達到股東大會審議標準，但公司均未及時履行相應審議程序并予以披露。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司發生多筆資金占用，定期報告財務數據披露不準確，日常關聯交易未履行審議程序并披露，影響投資者知情權。上述行為違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第6.3.6條、第6.3.7條等有關規定。

公司實際控制人鄭繼平，利用控制地位違規占用上市公司資金，嚴重侵害上市公司和中小投資者利益，上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關規定。同時，其作為時任董事長，為公司主要負責人、信息披露第一責任人，對公司違規負有相應責任，違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

責任人方面，時任總經理段雯彥作為公司日常經營管理負責人，時任財務總監趙娜作為公司財務事項的具體負責人，未勤勉盡責，對任期內公司違規行為負有相應責任。時任財務總監田軍作為公司財務事項的具體負責人，未勤勉盡責，對任期內資金占用、關聯交易違規負有責任。上述人員違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）當事人申辯意見

公司及相關責任人提出如下申辯理由：

一是針對資金占用事項。公司、鄭繼平提出，由于對相關規則理解不深導致發生違規行為，相關資金已在短時間內完成歸還，未給上市公司帶來實質損失，并開展全面自查整改。段雯彥、趙娜提出，在相關業務開展前，針對相關業務開展了查閱信息、實地考察等工作，對于資金占用行為事前不知情，也未參與。

二是針對定期報告財務數據披露不準確事項。公司提出，基于實事求是原則對收入成本進行調整，所涉金額對公司財務報表影響較小。段雯彥、趙娜提出，服裝業務板塊為獨立自主經營，未實地參與日常管理，難以取得原始單據及資料，對于發現違規行為存在困難；前期相關應收賬款計提具有合理性，后來基于審慎性原則才變更為全額計提。

三是針對日常關聯交易違規事項。公司及有關責任人提出，相關交易在2019年之前已經發生，于2019年進行非關聯化處理，后經檢查發現仍存在關聯關系，從實質上追認為關聯方，相關交易采用市場化定價方式，未對公司利益造成損害。趙娜、段雯彥還提出，通過公開信息未查詢到相關方存在關聯關系，不具備深入了解真實關聯關系的渠道和條件。

（三）紀律處分決定

針對上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：

第一，公司實際控制人暨時任董事長鄭繼平違規占用上市公司資金，嚴重侵害上市公司和中小投資者利益，相關違規事實明確，對規則理解有誤不構成從輕處理的合理理由。相關責任人作為公司總經理、財務總監，雖然針對相關業務的開展采取了一定的調查措施，但未能對公司資金流動保持有效關注，未能保證公司內控制度有效執行，相關履職措施不足以減免違規責任，不知情、未參與等不構成從輕處理的合理理由。

第二，公司定期報告披露不準確，其中歸母凈利潤等重要科目調整金額、比例較大，影響投資者的合理預期，公司所稱違規行為影響較小等異議理由不能成立。相關責任人作為公司高級管理人員，應當盡到合理的注意義務，對公司下屬業務板塊實施有效管理，審慎合理計提應收賬款壞賬，保證相關財務報表披露的真實、準確、完整，未參與實地管理、無法取得原始單據等不能成為減免自身勤勉盡責義務的合理理由。

第三，公司發生日常關聯交易，未履行相應審議程序并披露，其中部分年度發生金額及占比較大，相關違規事實明確。相關責任人所稱的未損害公司利益、對關聯關系不知情等理由不影響違規事實認定，已及時整改不足以減免其違規責任。

此外，本次紀律處分已充分考慮占用資金歸還等整改情況，并綜合考慮相關責任主體的任職期間、職責范圍及履職情況等因素，對違規責任進行合理區分。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對實際控制人暨時任董事長鄭繼平予以公開譴責，對湖北美爾雅股份有限公司，時任總經理段雯彥，時任財務總監趙娜、田軍予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和湖北省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。公開譴責的當事主體如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

美爾雅的董事長是鄭繼平，男，62歲，學歷背景為本科；總經理是段雯彥，女，37歲，學歷背景為碩士。

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(記者 王曉波)

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