上交所對煙臺園城黃金股份有限公司及控股股東徐誠東和有關責任人予以公開譴責

每經AI快訊，2024年11月15日，上交所發布關于對煙臺園城黃金股份有限公司及控股股東徐誠東和有關責任人予以公開譴責的決定。

當事人：

煙臺園城黃金股份有限公司，退市前A股證券簡稱：退市園城，退市前A股證券代碼：600766；

徐誠東，煙臺園城黃金股份有限公司原控股股東；

徐成義，煙臺園城黃金股份有限公司時任董事長、總經理；

郭常珍，煙臺園城黃金股份有限公司時任財務總監、董事；

牟賽英，煙臺園城黃金股份有限公司時任董事、副總裁、董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證券監督管理委員會山東監管局《行政處罰決定書》（〔2024〕7號），煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱退市園城或公司）及原控股股東徐誠東在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

2021年，公司的子公司煙臺羅潤商貿有限公司、煙臺昌賽商貿有限公司在鋼材貿易業務中，對供應商承運、客戶自提兩種交付方式的部分采購、銷售交易按照總額法進行核算，但并未實質上取得貨物的控制權，其身份是代理人，根據《企業會計準則第14號一收入》（財會[2017]22號）第三十四條的規定，公司應當按照凈額法確認收入。公司對前述業務采用總額法確認收入，導致2021年半年度報告、2021年年度報告存在虛假記載。其中，2021年半年度報告虛增營業收入3,668.90萬元，營業成本3,668.90萬元，占當期披露營業收入的37.48%、營業成本的39.38%；2021年年度報告虛增營業收入6,495.18萬元、營業成本6,495.18萬元，占當期披露營業收入的28.86%，營業成本的29.73%。

公司將其員工2021年績效工資及滿勤獎40.13萬元由園城黃金實業集團有限公司（以下簡稱園城集團）承擔，公司未進行賬務處理，少確認職工薪酬40.13萬元，虛增利潤40.13萬元：公司未按照合同約定向其派駐被托管企業本溪滿族自治縣小套峪礦業有限公司（以下簡稱小套峪礦）的2名派駐人員發放2021年工資薪酬，相關薪酬11.97萬元由小套峪礦發放，公司未進行賬務處理，少確認托管成本11.97萬元，虛增利潤11.97萬元。前述事項導致公司2021年年度報告存在虛假記裁，虛增利潤合計52.10萬元，占當期披露利潤總額的15.27%。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2021年半年度報告、2021年年度報告存在虛假記載，嚴重違反了《證券法》第七十八條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關規定。

責任人方面，根據《行政處罰決定書》認定，時任董事長、總經理徐成義對公司采用總額法確認部分鋼材貿易收入，公司員工2021年績效工資及滿勤獎由園城集團承擔和派駐人員工資薪酬由小套峪礦發放事項進行決策，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。

時任財務總監、董事郭常珍參與決策并具體執行公司采用總額法確認部分鋼材貿易收入事項，參與執行公司員工2021年績效工資及滿勤獎由園城集團承擔事項，知悉派駐人員工資薪酬由小套峪礦發放事項，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。

時任董事、副總裁、董事會秘書牟賽英未勤勉盡責，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為的其他直接責任人員。

上述人員違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

同時，《行政處罰決定書》認定，徐誠東作為公司原控股股東，組織、指使公司將其員工2021年績效工資及滿勤獎40.13萬元由園城集團承擔，其行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第4.5.1條等有關規定。

（二）相關責任主體異議理由

對于上述違規事項，相關責任主體在規定期限內均回復異議。公司、徐成義、郭常珍提出：一是公司對部分鋼材貿易業務采用總額法確認收入，符合《企業會計準則》相關規定，得到審計機構認可，并在相關問詢函回復中披露了相關情況，且參考了相關案例。公司相關交易真實存在，會計判斷與財務造假具有本質區別，其無違規主觀故意。二是公司員工利用業余時間協助園城集團工作并領取報酬，使致上市公司獨立性不足，只能說明公司治理瑕疵，并非少確認職工薪酬、虛增利潤，且后續已全額返還。徐成義還提出，其非財務專業，主要依賴公司財務部門和審計機構判斷，已經積極履職。郭常珍還提出，其未參與員工報酬發放，僅按要求提供名單。

徐誠東提出：一是其根據徐成義提議及提供的名單，安排發放相應報酬；二是其在上市公司不擔任職務，不參與經營管理，未組織、指使公司將其員工薪酬由園城集團承擔。

牟賽英提出，其非財務專業出身，對營業收入確認方式主要依賴公司財務部門及年審機構，員工報酬發放事項系具體賬務處理問題，其并不知曉。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：一是根據《行政處罰決定書》認定，公司未擁有對鋼材的控制權，應當以凈額法確認收入，且控股股東安排發放員工薪酬是基于公司員工為公司經營及業績提供的服務而發放，應由公司進行賬務處理，違規事實清楚，相關責任人所稱符合準則、得到審計機構認可、已披露問詢函回復、款項已予返還等異議理由不能成立。二是根據行政處罰查明的責任主體范圍，徐誠東組織、指使，徐成義決策，郭常珍參與執行違規發放員工報酬，牟賽英未勤勉盡責，未能確保相關定期報告披露真實、準確、完整，對公司相關違規行為負有相應責任，且相關責任人未提出充分證據證明已經勤勉盡責，對其提出不知情、未參與、不任職、非專業出身等異議理由不予采納。

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，作出如下紀律處分決定：

對煙臺園城黃金股份有限公司及其原控股股東徐誠東，時任董事長、總經理徐成義，時任財務總監、董事郭常珍，時任董事、副總裁、董事會秘書牟賽英予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和山東省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

2023年1至12月份，退市園城的營業收入構成為：煤炭占比91.78%，建材占比7.86%，租賃占比0.19%，燃油占比0.18%。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對退市園城(退市)進行調研。

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(記者 王曉波)

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