未完全披露收購子公司時相關協議 德創環保及有關責任人受到監管警示

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 文多    

12月2日，上交所向德創環保（SH603177，股價8.69元，市值17.91億元）發出《關于對浙江德創環?？萍脊煞萦邢薰炯坝嘘P責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2024〕0263 號）。

據中國證券監督管理委員會浙江監管局《關于對浙江德創環?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕230 號）查明的事實，2023年4月，德創環保控股子公司寧波甬德環境發展有限公司收購寧波寧能匯宸創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧能匯宸）持有的浙江飛樂環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q飛樂環保）100%股權時，公司未披露實控人及其控制的企業前期與寧能匯宸簽訂擔保書等協議的情況。

上交所認為，德創環保上述行為違反了有關規定。此外，公司時任董事長金猛作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董秘沈鑫作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，亦違反了有關規定及承諾。

對此，上交所對德創環保及時任董事長金猛、時任董秘沈鑫予以監管警示，并要求公司及董監高人員采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合被指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。

值得注意的是，據2023年年報及相關公告，德創環保收購飛樂環保形成商譽1.22億元。飛樂環保主營危廢填埋業務，受處置價格下降的影響，2023年度計提商譽減值準備0.16億元。

2024年年中，就德創環保收購飛樂環保時盡職調查等情況，上交所要求說明公司是否存在決策不審慎、有關人員履職不到位的情形，以及后續擬采取的追責及應對措施。

2024年6月，德創環保在回復函中就此表示，協議簽訂前，公司董事長、常務副總經理、財務總監和董秘多次就標的資產評估方法、標的交易作價、相關權屬交接、信息披露安排及交易保障措施與評估機構、會計師事務所、飛樂環保股東進行溝通，對評估報告展開內部評審，以確保交易價格的公允性，并充分考慮了收購飛樂環保資質申請的合規性，制定了相應的風險應對方案。

德創環保還表示，公司在本次收購工作中不存在決策不審慎、有關人員履職不到位的情形。

封面圖片來源：視覺中國