每日經濟新聞 2024-12-25 08:14:01
12月24日，基蛋生物發布公告稱，景川診斷侵害了其作為股東的法定知情權，并違反了《證券法》規定的上市公司披露要求。為此，基蛋生物對景川診斷提起訴訟，案件已被法院受理。記者注意到，此次訴訟源于雙方持續一年多的股權收購糾紛。
每經記者 陳晴 每經編輯 魏官紅
原以為終審判決就是劇終，誰料又迎來后續。
12月24日下午，基蛋生物（603387.SH，股價8.35元，市值42.35億元）公告稱，武漢景川診斷技術股份有限公司（以下簡稱景川診斷）侵害了基蛋生物作為股東的股東法定知情權，還違反了證券法規定的上市公司披露要求。公司對景川診斷提起訴訟，相關訴訟已被法院受理。
基蛋生物的股權收購糾紛已歷時一年多。就在12月19日，基蛋生物曾發布終審判決結果：公司被判收購武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司（以下簡稱“武漢眾聚成”）持有的景川診斷840萬股股份，并支付收購款4196.92萬元。
時隔數日，上述判決的執行進展仍未知。如今，雙方再度發生新的訴訟，未來相關事件將如何演變？值得一提的是，《每日經濟新聞》記者查詢工商資料發現，景川診斷出資人中未見基蛋生物的身影；且公司董事長于12月11日從原本的蘇恩本（即基蛋生物董事長）變更成為李任峰。
圖片來源：工商系統查詢截圖
基蛋生物和景川診斷的糾紛源于一場并購。
根據基蛋生物公告，2020年，通過協議轉讓方式以及增資的方式，基蛋生物取得景川診斷56.98%股份，成為景川診斷的控股股東。
上述56.98%股份中，54.96%的股份系通過股份轉讓而來。就相關事項，2020年7月22日，基蛋生物收到中國證券登記結算有限責任公司出具的《景川診斷持股5%以上股東每日持股變化名單》，確認本次交易已于2020年7月21日完成了上述特定事項協議轉讓相關手續。
雙方還曾約定，若景川診斷完成2019年~2021年業績承諾指標，管理層股東可選擇向基蛋生物以最后一年扣非凈利潤為基數，按15倍~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份，具體情況管理層股東須在書面通知中告知收購方。
不過，基蛋生物與景川診斷管理層股東就景川診斷部分剩余股份轉讓事項未能達成一致意見，雙方產生訴訟。
景川診斷一名管理層股東此前接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，雙方的分歧不在于價格的問題，而是基蛋生物方面提出了嚴苛的收購條件等，顯示出其根本沒有收購剩余股份的誠意。
根據基蛋生物公告，自2023年12月以來，公司與景川診斷溝通始終不順暢，公司無法了解景川診斷經營情況，景川診斷及其副總經理胡淑君、財務負責人關章榮均明確表示拒絕提供財務數據，內部審計無法開展。
“公司與景川診斷管理層股東就部分剩余股份收購事項產生爭議與糾紛，已有系列案件正在訴訟中，公司財務工作人員多次與景川診斷相關人員聯系，景川診斷無任何正當理由拒絕提供。”12月24日公告中，基蛋生物稱，景川診斷的行為嚴重損害了公司的合法權益，不僅侵害了基蛋生物作為股東的股東法定知情權，還違反了上市公司披露要求。
12月24日公告中，基蛋生物稱，近期還發現景川診斷馬全新、董事兼副總經理胡淑君等人存在損害公司利益的行為。
究竟是何損害公司利益的行為，基蛋生物在上述公告中并未具體說明。《每日經濟新聞》記者注意到，從工商資料來看，景川診斷發起人及出資信息中并沒有基蛋生物的身影。
國家企業信用信息公示系統顯示，景川診斷發起人及出資信息共有7家個人或者機構，分別為馬全海、葉艷麗、馬玲、關章榮、馬全新、胡淑君和武漢眾聚成。
另外，景川診斷的高管人員名單也于12月11日發生了變更：公司董事長從蘇恩本（即基蛋生物董事長）變成了李任峰。此外，基蛋生物董事顏彬、財務總監倪文也從景川診斷高管名單中消失。
李任峰是何來歷？為何來自基蛋生物的三人從景川診斷高管名單中消失？12月24日晚間，北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明在接受《每日經濟新聞》記者采訪時分析，從工商系統官網資料來看，此前沒有基蛋生物的任何工商登記記錄和信息，這說明景川診斷的股東名單可能一直沒變更。
上海明倫律師事務所律師王智斌接受記者采訪時則表示，根據《中華人民共和國公司登記管理條例(2016修訂)》的規定，股份有限公司在工商登記時只登記發起人股東。基蛋生物作為后續增資加入的公司，此前應該也不顯示在工商登記中。
至于高管的變更，王智斌認為，這要看是不是需要股東大會選舉的，如果不屬于股東大會選舉的范疇，董事會就可以自行變更。如果基蛋生物不控制董事會，那么（景川診斷高管變更）確實可以不經過基蛋生物同意。
作為控股股東，卻沒有出現在工商資料的股東名單中；景川診斷高管人員近期發生變更，來自基蛋生物的三名高管均已出局。如果細究基蛋生物公告，可能也并不感到奇怪。基蛋生物在今年三季報中表示，公司存在對景川診斷失去控制的風險。
當然，持續的股權糾紛對于景川診斷來說也并非好事。今年8月，基蛋生物方面人員與景川診斷經營團隊曾發生沖突。當時景川診斷在公告中稱，基蛋生物于2024年8月5日“指派人員強闖公司”，干擾公司正常生產經營，景川診斷已暫停生產。
另外，因未按規定披露定期報告，今年10月24日，景川診斷正式終止新三板掛牌。
還值得一提的是，對于基蛋生物與景川診斷的股權收購糾紛，近期外界曾以為已經迎來劇終。主要是因為基蛋生物公布的一則終審判決公告。
12月19日，基蛋生物公告稱，公司與景川診斷股東武漢眾聚成的股權收購糾紛案近期迎來終審判決：基蛋生物被判以約4197萬元收購武漢眾聚成持有的景川診斷840萬股股份。
如今看來，判決并未終止雙方的糾紛。就相關事項，12月24日，《每日經濟新聞》記者致電基蛋生物董秘劉蔥，其表示自己正在開會，隨后記者多次撥打電話和發送短信，均未能獲得回復。此外，記者還通過電話和微信聯系景川診斷董秘關章榮，截至發稿未能獲得回復。
封面圖片來源：視覺中國-VCG211374277641
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