中炬高新擬增補獨董 “準離職”獨董投棄權票

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 宋思艱    

1月6日晚間，中炬高新（SH600872，股價21.05元，市值164.87億元）發布公告稱，經董事會會議審議通過，公司擬增補方祥為第十屆董事會獨立董事。

《每日經濟新聞》記者注意到，就上述事項，中炬高新的另一位獨立董事秦志華投出了棄權票，并給出多點棄權理由。

值得注意的是，方祥此時有機會成為中炬高新新獨董的原因，恰好是秦志華連續擔任中炬高新獨立董事6年，期限屆滿提出辭職。

記者查詢發現，秦志華此前也有投出棄權票的經歷。

公告中介紹，方祥為博士、教授、博士生導師，先后畢業于四川農業大學、華南農業大學，現為華南農業大學食品學院教授、生物工程專業主任，兼任廣東省大豆產業創新聯盟秘書長、中國專用大豆產業聯盟副秘書長、中國發酵工業協會酵素分會副秘書長等職務。

兩項議案均獲審議通過

1月6日上午，中炬高新召開了董事會會議，審議議案一《關于選舉方祥先生為公司獨立董事的議案》及議案二《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》，這兩項議案最終均獲得審議通過，最終表決結果均為7票贊成、0票反對以及1票棄權。針對這兩項議案，秦志華均投出棄權票。

根據公告，對于議案一，秦志華的棄權理由有四點，一是董事會成員中，缺乏具有高管考核任免與薪酬分配專業背景的獨立董事；二是董事會結構中，缺少持股70%以上非控股中小股東推舉的董事；三是公司治理結構的制衡力不足，存在內部人控制風險；四是根據方祥先生的工作背景與經驗，擔任公司外部董事更為合適。

關于議案一的棄權，秦志華認為，鑒于中炬高新的股權結構，應專門發布增補獨立董事的公告并說明任職資格，吸引廣大中小投資者參與提名，再召開臨時股東大會進行審核批準。從目前情況看，公布董事會決議及不同意見后再召開臨時股東會審議更為合適。

中炬高新對秦志華的意見也作出回應稱，根據《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨立董事需“具有5年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗”，方祥工作經歷、獨立性均符合擔任要求。

同時，中炬高新還表示，中小股東可以行使提名獨立董事的權利，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會在確認提案后可一并提交至股東會進行審議。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于秦志華給出的其他棄權理由，中炬高新認為均為秦志華個人意見，與本次議案內容不相關。

投棄權票獨董任期屆滿

《每日經濟新聞》記者查詢到，投出棄權票的秦志華實際是中炬高新準備離職的獨董。

2024年11月中旬，中炬高新發布獨立董事任期屆滿辭職公告稱，董事會近日收到秦志華的書面辭職報告，后者已連續6年擔任公司獨立董事，申請辭去公司獨立董事及董事會審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、治理委員會委員的職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。

需要注意的是，秦志華遞交辭呈時，還在辭職報告中就中炬高新的內部控制及公司治理事項向董事會提出優化建議。當時，中炬高新稱，董事會將會認真采納并努力落實建議，以推動公司更好地發展。

記者還查詢到，2024年6月，秦志華對中炬高新股票激勵計劃授予對象及數量方案的議案也投出棄權票，給出的理由是當時的激勵計劃授予對象的持股資格不全面，有短期行為風險。持股對象中部分高管的持股量計算方式不妥，有違規風險。

需要說明的是，因秦志華辭職將導致中炬高新獨立董事占董事會成員的比例低于三分之一，因此，在公司股東大會選舉出新獨立董事就任前，秦志華仍將繼續履行獨立董事及董事會專門委員會中的職責。

根據中炬高新歷史公告，公司2018年10月26日召開的董事會會議審議通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》，秦志華被提名為第九屆董事會獨立董事候選人之一。2018年11月15日，秦志華在臨時股東大會上當選獨立董事。

根據公告通知，2025年1月22日下午，中炬高新將召開2025年第一次臨時股東大會，屆時將審議上述選舉方祥為公司獨立董事的議案。