博遷新材擬投資實控人參股的虧損企業

每經記者 張明雙    每經編輯 楊 夏    

1月9日晚間，博遷新材（SH605376，股價28.2元，市值73.77億元）回復了上交所監管工作函，具體涉及公司擬收購滬創醫療科技（上海）有限公司（以下簡稱滬創醫療）9.1463%股份相關事宜。

公告顯示，博遷新材主營電子專用金屬粉末材料，滬創醫療主營醫用鎂合金植入醫療器械，雙方所處行業不同，且標的公司暫無主營業務收入，處于持續虧損狀態。同時，本次交易系與公司實際控制人王利平等關聯方共同投資，因此上交所對該交易的必要性和合理性提出了疑問。

對此，博遷新材回復稱，標的公司具有良好的發展前景，本次投資性質為財務投資，參股后雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業領域拓展應用的可能性，提升公司的綜合競爭力。

標的主要產品尚未上市

公告顯示，滬創醫療“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進入臨床試驗階段，并預計作為標的公司后續主要產品。上述產品主要面向骨科、神經外科等科室，主要應用于顱骨缺損的修補、重建與固定，以及骨創傷修復等醫療環節。

對于上述兩項產品的潛在市場空間，博遷新材根據券商研報披露的2023年創傷骨科市場數據等進行分析，預計2023年標的公司的可降解涂層鎂金屬接骨螺釘產品市場規模約為4.59億元~7.65億元。根據南方所的數據，我國顱頜骨修補固定產品2023年市場規模將達到17.5億元。

但需要注意的是，目前，滬創醫療核心產品處于商業化起步階段，暫無主營業務收入，2023年、2024年1~9月營業收入分別為314.73萬元、0.44萬元，凈利潤分別虧損2805.63萬元、1650.68萬元。

對于上述項目的進展和盈利預期，博遷新材表示，目前標的公司已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫療器械產品量產的能力，預計能夠在2026年取得注冊批件、2027年實現銷售。

結合其業務、人員、技術儲備，博遷新材初步預計標的公司主要產品將在2027年形成銷售并產生盈利，但考慮到產品注冊審批及相關政策方面的不確定性，存在無法取得醫療器械注冊批件的可能，以及后續完成注冊并上市后，亦存在被納入醫用耗材集中采購的可能，因此標的公司主要產品預計產生盈利的時點存在一定的不確定性。

估值較凈資產大幅增值

目前，王利平持有滬創醫療3.8721%的股權并擔任董事，而公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東沈欽碩，系滬創醫療法定代表人，且是滬創醫療第一大股東的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。

博遷新材擬以7500萬元現金受讓9.1463%滬創醫療股份，交易對手方與公司不存在關聯關系，本次投資完成后單一主體持股比例排名第三。同時，公司與王利平作為一致行動人，合計持股比例將達到13.0185%。

截至2024年9月30日，標的公司全部權益最終估值為8.20億元，賬面凈資產僅為9163.97萬元，增值率較高。按照上述數據計算，本次交易中，標的公司估值較賬面凈資產增值約800%。

對于此次交易價格的公允性，博遷新材稱，從歷史增資情況來看，滬創醫療的估值隨著其發展和市場認可度的提高而增長，其最近一次增資在2023年7月，對應投后估值8.93億元。根據融資對價以及企業可持續發展特性，本次交易估值應不低于上次融資投后估值。但基于謹慎性考慮，結合標的公司實際情況當前產品仍未上市、未進行規?；茝V以及前次融資后的企業發展進程及不確定性因素，雙方協商確定估值為8.20億元。

在博遷新材董事會會議對上述收購議案進行表決時，公司6名非獨立董事中有5人回避，主要系王利平需回避表決，根據一致行動協議，江益龍等4名董事在董事會審議事項中需與王利平作出完全一致的意思表示，亦回避表決。

獨立董事對此次股權轉讓事項發表獨立意見稱，本次交易的交易定價基于標的公司評估報告及市場公允價值，定價合理，符合市場定價原則。