今年首家IPO受理企業出爐！富泰和沖刺北交所：實控人與多名股東簽對賭協議 約定上市期限數次推遲

每經記者 張明雙    每經編輯 董興生    

今年首家IPO受理企業來了。1月20日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下簡稱“富泰和”）申報北交所上市獲得受理，公司擬通過此次上市募集資金3.30億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，富泰和于2015年11月在新三板掛牌，迄今掛牌已超過9年。此前，公司實際控制人朱江平等人與多位外部股東簽署對賭協議，其中約定了境內IPO申報受理日期或完成IPO時間，約定的最早上市日期可以追溯至2019年12月31日前。但富泰和并未按照初定協議完成上市或上市申報，對賭各方也多次修改上市約定日期。

隨著公司申報北交所上市獲得受理，公司股東與實控人之間的對賭條款等特殊權利安排已自動終止，但附有上市失敗對賭恢復之約定。

實控人對賭協議已終止，但仍附有恢復約定

從股權結構來看，富泰和前三名股東分別為朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG（伍江中），三人為兄弟關系，合計直接和間接持股39.73%，控制公司39.65%的表決權，為公司控股股東和實際控制人。

此前，朱江平等人與10余名外部投資人存在對賭協議，相關特殊權利條款約定了公司上市申報受理或完成上市日期。最早約定的完成IPO申報或上市時間，可以追溯至2019年2月31日之前，但公司并未在約定期限內完成IPO申報或上市。隨后，上述對賭協議大都進行了修改、補充，主要涉及有關IPO申報或實現上市的回購觸發時點延期事項。

其中，根據深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱“深創投”）及其下屬企業與朱江平等人初定的對賭協議，公司需在2019年12月31日前在境內資本市場（不含新三板）公開發行股票并上市，否則深創投及其下屬企業有權要求原股東回購所持股權。富泰和未能按照上述對賭時間上市，隨后各方先后三次簽署補充協議，將有關回購觸發時點先后延期至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日。

另有股東對賭協議以完成境內A股IPO申報（含北交所）并被受理作為約定內容。如湯燕與朱江平等人初定的對賭協議，公司爭取于2020年12月31日前完成境內A股IPO申報并被受理。但富泰和未能按照約定完成申報，對賭各方也先后三次簽署補充協議，將約定的IPO受理最后日期先后延期至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日。

記者注意到，有三名外部股東已選擇清倉退出，分別為寧波唐融鵬城股權投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“唐融投資”）、珠海北汽華金產業股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱“珠海北汽”）、黃小欣，三名股東均與朱江平等人簽署過對賭協議。

招股書（申報稿）顯示，2023年11月，珠海北汽、黃小欣已將持有的富泰和股份全部轉讓給第三方，不再持有公司股份，視為朱江平已經履行回購義務。招股書未披露唐融投資退出時間，但顯示其與朱江平等人已簽署解除協議，終止了對賭約定。

事實上，富泰和早已制定上市計劃。公司公告顯示，2021年6月，富泰和在深圳證監局進行了上市輔導備案。2023年11月，富泰和宣布擬申請IPO并在創業板上市，募集資金凈額4.46億元擬用于3個募投項目。但公司并未按照計劃申請創業板上市，2024年4月，富泰和宣布變更上市申請板塊為北交所，擬募集資金變為3.30億元，募投項目也變為2個。

招股書顯示，隨著富泰和申報北交所上市獲得受理，股東與實際控制人之間的對賭條款等特殊權利安排自動終止，但附有上市失敗對賭恢復之約定。富泰和提示稱，若觸發實際控制人回購條件，公司現有股東持股比例存在可能發生變化的風險。

約六成主營業務收入來自外銷

富泰和主要從事汽車發動機零部件、汽車底盤零部件、新能源車電驅零部件、家電衛浴零配件的研發、生產和銷售。

2021年—2023年及2024年1—9月（以下簡稱“報告期”），公司實現營業收入分別為5.44億元、5.97億元、7.32億元和6.48億元，實現歸母凈利潤分別為3054.94萬元、4955.12萬元、5387.97萬元和6528.34萬元。

富泰和稱，受益于國內外乘用車市場的整體增長，公司通過海外工廠布局、加強產品技術迭代及響應速度，滿足客戶的新增需求，推動汽車零部件業務收入的不斷增長。

報告期內，公司境外銷售收入占當期主營業務收入的比例分別為67.85%、63.24%、59.20%和62.51%，公司境外業務的收入占比較高，相關客戶主要集中在歐洲和北美。

圖片來源：招股書截圖

外銷收入占比較高，使得富泰和存在“匯率波動風險”。報告期內，公司匯兌損益分別為929.41萬元、-1181.18萬元、-515.86萬元和428.11萬元，占公司利潤總額的比例分別為28.13%、-22.44%、-7.28%和5.52%。富泰和表示，未來若匯率波動幅度加大，可能導致公司匯兌損益波動增大，從而對公司經營業績產生影響。

公司收入主要來自汽車底盤零部件和汽車發動機零部件兩大產品。記者注意到，報告期內，兩大產品的收入和毛利率走勢出現了較大差異。

報告期內，汽車底盤零部件實現收入分別為2.09億元、2.78億元、3.63億元和3.19億元，呈現持續增長態勢，主營業務收入占比由2021年的39.02%提升到2024年1—9月的50.28%；汽車發動機零部件收入分別為2.59億元、2.58億元、2.80億元和2.52億元，收入變化不大，主營業務收入占比由2021年的48.26%下降至2024年1—9月的39.70%。

圖片來源：招股書截圖

對于汽車底盤零部件收入的增長，富泰和表示，受益于汽車電動化的趨勢加速，相關產品的滲透率不斷上升，驅動公司近年布局的電子助力轉向和線控制動相關產品收入增長。

毛利率方面，報告期內，公司汽車底盤零部件毛利率分別為18.69%、20.09%、21.36%和24.65%，持續上升，主要系銷售占比較高的產品毛利率逐年提高所致；而汽車發動機零部件毛利率分別為41.96%、34.87%、34.60%和33.94%，呈現持續下降，其中2022年下降幅度較大，主要系配氣產品銷量及價格的下降影響所致。

對于申報北交所上市相關事宜，1月21日，《每日經濟新聞》記者致電富泰和，接線人員婉拒了記者的采訪要求。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211352573143