與控股股東同業競爭久拖未決 恒邦股份最新回函未明確時間表

每經記者 彭斐    每經編輯 楊夏    

江西銅業（SH600362，股價22.05元，市值763.53億元）入主恒邦股份（SZ002237，股價11.19元，市值128.47億元）6年之際，這場始于2019年的同業競爭難題仍未解決。盡管控股方曾承諾將黃金資產注入上市公司，但因石塢金礦礦權權益注入江西黃金股份有限公司（以下簡稱江西黃金）的相關事項未能實現，雙方交易暫時陷入停滯。

2月10日晚間，恒邦股份公告稱，公司就其控股股東江西銅業于2024年10月11日出具的《關于向山東恒邦冶煉股份有限公司協議轉讓石塢金礦礦權及江西黃金股份有限公司股份的函》做出回函。

在回函中，恒邦股份稱，公司經研究決定，由于目前石塢金礦探礦權證尚未轉讓至江西黃金，基于維護上市公司全體股東利益考慮，公司將在江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益轉成江西黃金股權后，再決定是否受讓經調整的江西銅業所持江西黃金股權。但與此同時，江西銅業也在前述函件中明確提出，若在規定時間內恒邦股份未能完成相關審批，江西銅業將在兩個月內啟動將江西黃金轉讓給第三方的工作。

記者注意到，與控股股東間的同業競爭問題何時解決，恒邦股份在最新公告中并未給出明確時間表。

同業競爭問題6年未解

自江西銅業2019年成為控股股東后，其與恒邦股份的同業競爭問題由來已久。

2019年3月，作為銅冶煉行業龍頭，江西銅業嘗試北上，在山東沿海尋求突破，以近30億元的價格，成為恒邦股份控股股東。

從主營業務來看，恒邦股份主要從事黃金探采選、冶煉及化工生產，是國家重點黃金冶煉企業。江西銅業的業務范圍，雖也涉及貴金屬和稀散金屬的提取與加工，但主要業務卻是涵蓋銅的采選、冶煉和加工。

即便業務側重點不同，但二者之間還是存在同業競爭問題。在2019年3月和2020年6月，江西銅業分別出具《關于避免同業競爭的承諾函》和《關于避免同業競爭的補充承諾》，承諾自2019年3月起60個月內，在江西黃金下屬金礦完成金礦儲量在自然資源部備案、取得采礦許可證和安全生產許可證等證照、具備開采條件后，12個月內啟動將江西銅業所持有的江西黃金權益轉讓給恒邦股份的相關工作。

當時間來到2024年3月，承諾期限已至之時，江西銅業表示，已啟動江西黃金權益轉讓的審計評估程序，同時繼續推進石塢金礦權證取得工作。

而后2024年5月份，江西銅業收到監管部門督促其解決與恒邦股份的同業競爭問題的決定書，江西銅業在后續公示的整改報告中提到：若恒邦股份在收到該函告后4個月內未履行完關聯交易審批程序或審批未通過，本公司將在2個月內啟動將所持江西黃金股權轉讓給其他無關聯第三方的相關工作。

江西銅業在去年10月向恒邦股份發函稱，恒邦股份可在后續四個月內，在江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益尚未轉成江西黃金股權的情形下，履行關聯交易審批程序，優先受讓本公司所持42.24%石塢金礦礦權權益及江西黃金60%股權。恒邦股份亦可待江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益轉成江西黃金股權后，再受讓經調整的江西銅業所持江西黃金股權。

在2024年10月12日公告中，恒邦股份曾做出風險提示：公司收購上述石塢金礦礦權和江西黃金股權的必要性和可行性需要根據盡調結果進一步研究論證，且需履行公司、標的公司及交易對方必要的決策、審批程序后方可實施，交易存在無法通過各方決策審議程序的風險。

在江西銅業發函4個月后，2025年2月10日，恒邦股份做出回函：本公司經研究決定，由于目前石塢金礦探礦權證尚未轉讓至江西黃金，基于維護上市公司全體股東利益考慮，本公司將在江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益轉成江西黃金股權后，決策是否受讓經調整的貴公司所持江西黃金股權。

也就是說，在江西銅業入主將滿6年之際，二者的同業競爭問題如何解決仍沒有一個確切的答案。

石塢金礦歸屬是關鍵條件

對于同業競爭未能解決的具體原因，記者于2月11日上午分別致電恒邦股份、江西銅業方面。

恒邦股份證券部門人士表示，目前雙方一直在積極推進相關事項的解決。江西銅業方面表示，與恒邦股份同業競爭問題未能解決，主要還在于石塢金礦的采礦權尚未拿到。

在恒邦股份的2023年財報中，江西銅業提到，為積極履行上述相關承諾及說明，徹底解決江西黃金與恒邦股份的潛在同業競爭問題，本公司擬按照不低于經國資核準/備案的資產評估價格，依法將所持江西黃金全部股份出售給恒邦股份。

值得注意的是，早在2019年3月的相關公告中，江西銅業就表示，在取得恒邦股份控制權后，將以恒邦股份作為集團未來黃金板塊的發展平臺，并將江西銅業及其控股股東旗下的優質黃金板塊資產注入上市公司，以規范與恒邦股份之間存在的同業競爭，并為恒邦股份的發展提供支持。

在此后的財報中，恒邦股份也多次提到，公司未來也會借助控股股東的強大支持，加快優質黃金礦產資源的收購，拓寬資源控制渠道，增加黃金資源儲量及自給原料比重，增強風險抵抗能力，增加企業經濟效益。

然而，從雙方披露的信息來看，石塢金礦采礦權的落實，確實是江西銅業解決與恒邦股份同業競爭的關鍵一環。

2023年2月，江西銅業出具了《關于履行承諾不存在重大障礙的說明》，并提到：本公司將積極推進江西黃金取得石塢金礦100%權益相關工作，預計在2019年3月起60個月內，江西黃金取得石塢金礦100%權益不存在重大障礙；在江西黃金取得石塢金礦100%權益后，本公司將積極推進石塢金礦探礦權轉采礦權相關工作，盡快取得采礦許可證及其他開采手續。

與此同時，江西銅業還提到，如在上述期限內（自2019年3月起60個月內），因外部客觀因素影響，江西黃金未取得石塢金礦采礦權證或不具備開采條件，本公司仍將按上述承諾在原定期限內履行將所持有的江西黃金的權益轉讓給恒邦股份的相關工作，并繼續協助江西黃金辦理后續手續。

然而到目前為止，石塢金礦的其他相關方并未將其持有的探礦權轉讓給江西黃金，江西銅業也尚未將其直接持有的42.24%探礦權轉為江西黃金的股權，這也使得恒邦股份在接手江西黃金時顯得“顧慮重重”。

《每日經濟新聞》記者注意到，在2024年10月份的函件中，江西銅業給出了兩種受讓江西黃金股權的方案，但恒邦股份選擇在江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益轉成江西黃金股權后再做決定。

不過，在2月10日晚間公告中，恒邦股份重點提到“礦權權益轉成股權時間不確定的風險”：江西銅業所持石塢金礦42.24%礦權權益轉成江西黃金股權，存在時間不確定的風險。

讓投資者更為焦急的是，恒邦股份再次提到該事項最終無法達成的風險：公司收購上述資產的必要性和可行性需要根據盡調結果進一步研究論證，且需履行公司、標的公司及各相關方必要的決策、審批程序后方可實施，存在該事項最終無法達成的風險。