央企千億級重組遭部分股東反對，或因尋求“股價安全墊”

每經記者 閆峰峰    每經編輯 吳永久    

在全球經濟格局不斷演變的當下，中國船舶行業正迎來前所未有的發展機遇。作為全球造船龍頭企業，中國船舶集團的一舉一動都牽動著整個行業的神經。最近，中國船舶的重大資產重組進展引起了廣泛關注，不過其2024年10月以來的股價卻明顯弱勢，但有一部分股東卻因為投了反對票而享受到了“安全墊”。

千億級重組遭遇大約2600萬股反對票

2025年2月18日，中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）與中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）分別召開臨時股東大會，審議吸收合并交易方案。中國船舶參與投票的股東贊成率近97%，經過高票通過后，這場歷時近半年的千億級重組邁入行政審批階段，標志著全球船舶行業史上最大規模企業合并進入關鍵階段。

每經資本眼專欄記者梳理《中國船舶工業股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）發現，本次交易完成后，中國船舶將在資產結構、同業競爭、業務等方面迎來改善。

在資產結構方面，中國船舶資產、負債規模顯著提升，資產負債率有所下降；在同業競爭方面，此次交易將顯著降低同業競爭，進一步鞏固與突出其船海主業；在業務方面，存續公司手持訂單規模將全球領先，新接訂單結構持續優化及高附加值船舶訂單增長迅速，持續經營能力和核心競爭力明顯提升，總之，吸收合并雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應及協同效應。

雖然中國船舶吸收合并中國重工將帶來不少好處，也獲得不少機構和市場人士的看好。但值得注意的是，在中國船舶2月18日的股東大會上審議關于此次重組的相關議案時，有2600萬左右的票數投反對票，占參與投票票數的3%左右。

部分股東反對或因尋求“股價安全墊”

那么，這些持2600萬左右的反對票的股東，是真的不看好中國船舶的此次重組事項嗎？對此，每經資本眼專欄記者采訪了相關業內人士，其表示“這恐怕未必全是，投反對票的股東有一個動機是不可忽略的，那就是可以通過投反對票，從而享受到異議股東收購權，而這個權利，往往會給投反對票的股東一個股價上的安全墊。”

根據《草案》，中國船舶對異議股東設置了異議股東收購請求權，而其收購請求權的價格為30.27元。那么，這是否意味著，如果中國船舶股價后續跌破30.27元，這部分投反對票的股東，將有權要求自己的持股按照30.27元的價格被回購呢？

對此，每經資本眼記者以投資者身份致電中國船舶，其相關人士肯定了記者的上述想法，并表示“這個只有在股東大會的表決上對重組方案等事項投出反對票的股東才享有此項權利。對于投了反對票的股東，到時候如果公司股價跌破30.27元的話，就可以要求公司按照30.27元的價格收購”。

另外，記者注意到，2024年10月份以來，中國船舶的股價明顯弱于市場。其自2024年10月份以來，股價跌幅已達24%，而同期上證指數為上漲1%，而在2月24日，其股價已經最低下探至31.14元，這個價格距離異議股東收購請求權價格30.27元僅一步之遙，空間不足3%。

可以發現，雖然中國船舶股價表現相對弱勢，而這部分投反對票的股東，卻因為投了反對票，從而享受到了30.27元的異議股東收購請求權，而這意味著，此項權利給這部分反對股東提供了一個“安全墊”。

不過，值得注意的事，中國船舶股東大會對于重組方案等事項的表決，在2月18日已經進行。而這也意味著，普通投資者如果沒有在當日的股東大會上投出反對票，那么后期就不能享受到異議股東收購請求權的“安全墊”。

多家公司曾有異議股東行使收購請求權

實際上，在A股歷史上，也不乏異議股東通過行使異議股東收購請求權獲利的案例。

如在中航電子（現名稱：中航機載）在2022年吸收合并中航機電時，其合并方案中就設置了18.32元/股的異議股東收購請求權。

而在中航電子2023年1月31日發布異議股東收購請求權申報公告時，中航電子的收盤價為17.98元，已經低于18.32元。而據中航電子在2023年2月17日發布異議股東收購請求權申報結果公告，其異議股東收購請求權有效申報的股東數量為 54 名，有效申報股份數量為 1,407,250 股，而當日中航電子的收盤價為17.76元。

通過以上操作，可以發現即使中航電子的股價低于了18.32元，而這部分異議股東，卻通過行使異議股東收購請求權，使得自己手中的股票可以按照18.32元的價格被收購，從而實現了托底的作用。

再如，王府井在2021年換股吸收合并北京首商集團股份有限公司時，其在2021年9月30日發布了異議股東收購請求權股份清算與交割的實施結果公告，最終異議股東的持股按照33.39元/股的價格被收購，而當日王府井的收盤價為29.7元，王府井的異議股東通過行使異議股東收購請求權，從而實現了托底的作用。