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11項關鍵審計程序執行不到位萬向錢潮審計機構遭監管點名

每日經濟新聞 2025-03-02 21:40:53

每經記者趙李南每經編輯楊夏

2月14日，浙江證監局向天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）及相關審計人員出具警示函，直指其多個審計項目執業質量存在問題，其中包括萬向錢潮（SZ000559，股價6.47元，市值213.76億元）。

監管機構指出，天健所在對萬向錢潮的審計過程中，多達11項關鍵審計程序執行不到位，其中涉及“其他權益工具投資”科目，截至2024年三季度末，該資產科目金額約為46.85億元。

浙江證監局提到，天健所針對其他權益工具投資進行審計時，“在評價個別評估報告中資產評估專家采用的假設和方法是否恰當時，存在以下問題：一是未分析和評價資產評估專家采用的評估假設和方法是否恰當。二是未結合公司的實際經營情況、盈利情況等充分關注不采用收益法的合理性，未對公司期末公允價值執行充分適當的審計程序”。

《每日經濟新聞》記者調查發現，浙江證監局提及的“個別評估報告”所指可能正是萬向錢潮的重要投資標的——萬向一二三股份公司（以下簡稱萬向一二三）的資產評估報告。

此外，萬向一二三早在2021年就啟動了上市輔導，但至今未遞交相關IPO材料，有不少投資者質疑萬向一二三IPO（首次公開募股）進展緩慢。

萬向錢潮其他權益工具投資46.85億元

截至2024年三季度末，萬向錢潮的其他權益工具投資科目金額高達46.85億元，是萬向錢潮資產的重要組成部分。

據萬向錢潮2023年年報，其“其他權益工具投資”包括了三家公司，即萬向一二三、藍卓數字科技有限公司（以下簡稱藍卓數字）和萬向財務有限公司（以下簡稱萬向財務）三家公司。

截至2023年底，上述三家公司的股權在萬向錢潮的賬面余額分別約39.4億元、2.97億元和4.5億元。

浙江證監局提及，對萬向錢潮審計項目時，天健所存在對其他權益工具投資審計程序不到位的情況。

具體而言，浙江證監局稱，天健所“在評價個別評估報告中資產評估專家采用的假設和方法是否恰當時，存在以下問題：一是未分析和評價資產評估專家采用的評估假設和方法是否恰當。二是未結合公司的實際經營情況、盈利情況等充分關注不采用收益法的合理性，未對公司期末公允價值執行充分適當的審計程序”。

按照企業會計準則的要求，“其他權益工具投資”需以公允價值計量。由于上述公司均為非上市公司，缺乏活躍市場報價，其公允價值計量過程中所采取的方法會對其最終報表列示金額產生重大影響。

不過記者注意到，浙江證監局并未點名天健所“未對公司期末公允價值執行充分適當的審計程序”的究竟是上述三家中哪家公司的股權。

萬向一二三成為證券監管部門關注焦點

記者深入調查發現，浙江證監局所指的公司應當為萬向一二三。

據萬向錢潮2023年年報，其對其他權益工具投資進行公允價值計量時，有約43.9億元是以第二層次公允價值計量，有約3億元是以第三層次公允價值計量。

據萬向錢潮2023年年報附注，“第二層公允價值計量項目”明細中明確展示了其他權益工具投資的公允價值計量方法，表格中的兩筆金額分別與萬向錢潮2023年末的萬向一二三和藍卓數字的期末股權賬面價值完全一致，因此可以基本確定此處涉及的“其他權益工具投資”很可能就是萬向一二三和藍卓數字。

萬向錢潮的注釋顯示，金額為4.5億元的這筆投資估值方式是“參考外部投資者的股權增加價格確定其公允價值”。

上述說法也與藍卓數字在2023年的股權變動相吻合。工商變更信息顯示，藍卓數字在2023年的4月和12月都進行了股東變更，新增了外部投資者。

該附注同時也提到：“因被投資單位上海芯旺微電子技術有限公司、萬向財務公司均為非公眾公司且無相關活躍市場，公允價格的估計信息無法準確獲取，公司經營環境和經營情況、財務狀況未發生重大變化，而成本代表了對公允價值的最佳估計，所以公司按投資成本作為公允價值的合理估計進行計量。”因此，萬向財務的期末股權賬面價值實際上是以投資成本進行估計。

綜上，藍卓數字是以外部投資者的股權增加價格來估計其期末公允價值，萬向財務是以投資成本入賬，無需進行單獨的資產評估，僅有萬向一二三股權期末賬面價值需要進行第三方資產評估。

由此看來，浙江證監局此次提出的“其他權益工具投資”審計程序問題應當指的就是萬向一二三的評估報告。

萬向一二三此前連續多年凈利出現虧損

在2023年年報中，萬向錢潮對金額為“3938320000.00（元）”這筆其他權益工具投資的注釋為：“參考北京亞太聯華資產評估有限公司采用市場法對其股東權益價值評估確定其公允價值。”

這也意味著，北京亞太聯華資產評估有限公司（以下簡稱北京亞太）對萬向一二三的股權出具了評估報告，而審計機構天健所則采信了該報告的結論。

工商信息顯示，萬向一二三成立于2011年，目前的股東為萬向集團公司（持股約68.77%，系萬向錢潮的控股股東，以下簡稱萬向集團）、萬向錢潮（持股約10.74%）及其他股東。

據萬向一二三官網，該公司注冊資本29.8億元，核心業務為電池及其控制系統。歷經20余年持續投資和技術積累，形成了全球研發體系、卓越的產品力，擁有全球一流的客戶群體。

事實上，萬向系對于電池的布局很早。萬向一二三成立于2011年，但卻有“20余年持續投資和技術積累”主要是繼承了此前萬向集團公司所收購的資產。

萬向一二三的前身為美國公司A123，該公司2001年在美國麻省理工學院成立。2012年，萬向集團整體收購A123，經整合萬向在國內的動力電池業務，形成了萬向一二三。

2022年3月，萬向錢潮公告稱，其以40億元受讓認購萬向集團持有的萬向一二三的3.2億元注冊資本的出資權并履行實繳出資義務，由此獲得了萬向一二三10.74%股權。

當時，萬向錢潮對萬向一二三的整體估值達到了360.83億元，相較于賬面價值增值約254億元，增值率為237.66%。

據萬向錢潮公告，2019年、2020年和2021年前11個月，萬向一二三的凈利潤分別約-18.1億元、-12.8億元和-7.6億元。

2022年，萬向錢潮將萬向一二三的10.74%股權收入囊中，并分類為“其他權益工具投資”。

在2022年年報及此后的定期報告中，萬向錢潮并未披露萬向一二三的盈利情況。萬向錢潮在回復投資者問題時表示，萬向一二三2022年營業收入21.97億元，凈利潤2.6億元，主要是投資收益，主營業務利潤有較大改善，但沒有盈利。

不過在2022年底，萬向一二三對應股權賬面金額還是40億元，彼時，萬向錢潮表示萬向一二三“經營環境和經營情況、財務狀況未發生重大變化”，因此公司按照投資成本作為公允價值的合理估計進行計量。

萬向一二三前年股權估值方法變更

不過到了2023年，萬象一二三的估值方式則發生了改變，年報顯示北京亞太采用市場法對其股東權益價值評估確定了其公允價值。

在此前回復投資者提問時，萬向錢潮稱，萬向一二三2023年實現營業收入33.22億元，凈利潤3.7億元。鑒于萬向一二三前期研發投入巨大，累計尚未實現盈利，所以萬向一二三在2023年沒有分紅。

在公司取得3.7億元利潤的同時，北京亞太出具的評估報告則根據市場法得出了萬向一二三的股權公允價值下降的結論。

據萬向錢潮2023年年報，萬向錢潮其他權益工具投資中的萬向一二三本期計入其他綜合收益的損失為6168萬元，由此導致了2023年末萬向錢潮所持有的萬向一二三股權期末賬面價值下降至了約39.38億元。

不過記者對比了萬向一二三2022年和2023年的總體估值，如果按照10.74%股權對應39.38億元的公允價值，相當于萬向錢潮對萬向一二三給出的整體估值為366.7億元，仍高于此前收購的整體估值360.83億元。記者也注意到，在2022年披露的參股公告中，上述估值也是基于市場法得出。

在浙江證監局出具的《警示函》中，浙江證監局認為審計機構“未結合公司的實際經營情況、盈利情況等充分關注不采用收益法的合理性”。一名從事審計工作多年的注冊會計師也向記者表示，“其實一個企業它到底開始要用什么方法去評估，就應該不要去頻繁變動”。

記者查詢資料發現，目前《資產評估基本準則》中明確規定，確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。另據資產評估法第二十六條規定：“評估專業人員應當恰當選擇評估方法，除依據評估執業準則只能選擇一種評估方法的外，應當選擇兩種以上評估方法，經綜合分析，形成評估結論，編制評估報告。”

對此，《每日經濟新聞》記者就北京亞太出具的評估報告總計采用了哪幾種方法，為何最終采用市場法結論等向萬向錢潮發出《采訪函》，但截至發稿未獲得回應。

2024年半年報中，萬向錢潮沿用了2023年底對萬向一二三的評估價值，即39.38億元，公允價值計量方法一欄中的注釋內容也與2023年年報完全一致，只字未改。

但從2024年上半年業績來看，萬向一二三并未盈利。萬向錢潮在回復投資者提問時表示：“據了解，萬向一二三2024年上半年實現營收16.45億元，同比增長1.08%，受行業產能、原材料以及公司新老產品迭代等因素影響，萬向一二三2024年上半年凈利潤未實現盈利，以上數據未經審計。”

對此，《每日經濟新聞》記者就2024年上半年萬向一二三的股權價值是否存在變化及相關原因，藍卓數字股權價值是否存在變化及相關原因向萬向錢潮發出《采訪函》，但截至發稿未獲得回應。

有投資者質疑萬向一二三IPO進度

一直以來，投資者對萬向一二三的IPO寄予厚望。

2021年10月，中金公司與萬向一二三簽署了上市輔導協議。按照當時的輔導工作安排，計劃在2022年3月至輔導驗收，中金公司對萬向一二三是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助萬向一二三開展首次公開發行股票的準備工作。

據中金公司官網，目前其關于萬向一二三首次公開發行股票并上市輔導工作進展報告更新至第六期，落款時間為2023年4月。

在上述報告中，中金公司稱，目前萬向一二三仍存在的主要問題包括了股東特殊權利條款問題和人員獨立性問題。

“截至目前，公司個別股東享有優先清算權、優先購買權、共同出售權等特殊權利。”中金公司稱，“在前期輔導工作中，公司個別高級管理人員存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的職務，以及從該等公司領取薪酬并由其繳納社會保險和住房公積金的情況。”

2022年9月，有投資者在互動平臺問及，與萬向一二三同期進行IPO上市輔導的絕大多數已經完成輔導工作或已輔導驗收，為什么萬向一二三的輔導工作進展如此緩慢，還是輔導工作中出現了不利于IPO的特殊情況？

萬向錢潮回復稱：“萬向一二三的上市工作在正常推進中。截至目前公司不存在應披露未披露的信息。”