每日經濟新聞 2025-03-25 00:50:28
每經記者 趙李南 每經編輯 陳柯名 陳俊杰
3月24日，東睦股份（SH600114，股價20.28元，市值125億元）回復了上交所的監管工作函。
《每日經濟新聞》記者注意到，2020年收購上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱上海富馳）時，東睦股份未披露部分交易條款，如今被上交所曝光。
面對上交所的質詢，東睦股份承認信息披露存在一定遺漏，但稱不構成重大遺漏，也未損害投資者利益。
此外，上海富馳的業績表現遠低于當時的預期，東睦股份被問及前次收購定價是否合理、審慎，與交易對手方是否存在其他潛在利益安排。
被問及信披是否存在重大遺漏
2020年1月，東睦股份曾披露收購上海富馳的公告，公司以10.39億元現金收購上海富馳75%的股權（以下簡稱前次收購），股權買賣的相關方也簽署了《股份轉讓協議》。
今年3月11日，東睦股份披露發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案，擬進一步收購上海富馳股權。
同時，東睦股份對外披露簽署關于上海富馳的《股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱補充協議）的公告，對前次收購中相關方簽署的《股份轉讓協議》進行補充。
補充協議約定，交易各方同意終止《股份轉讓協議》正在履行的條款，包括但不限于第7條公司治理、第9條股份轉讓的排他性、第10條優先購買權、第12條分拆上市及利潤分配等。
然而，2020年1月，在前次收購對外披露的公告中，東睦股份并未披露《股份轉讓協議》中前述條款的具體內容。2020年2月，東睦股份召開股東大會審議通過前次收購事項。
換言之，當時的東睦股份股東并不清楚轉讓協議中前述條款的具體內容。
上交所要求東睦股份說明前期公司未披露相關條款的原因，信息披露內容是否存在重大遺漏，是否違反信息披露真實、準確、完整的原則；公司召開股東大會審議前次收購事項時，是否已采取有效措施保障投資者知情權、相關股東大會決議是否具有法律效力。
稱存在一定遺漏但不屬于重大遺漏
對于上交所的相關問題，東睦股份稱，2020年1月15日，東睦股份公告的《東睦股份關于收購上海富馳高科技股份有限公司股份的公告》中披露了《股份轉讓協議》的主要內容，但未披露前述相關條款。
對于未披露相關條款的原因，東睦股份解釋稱，前述相關未披露的條款不是《股份轉讓協議》的生效條件，是各方依據公司法及相關實際情況作出的一般約定，當時未被界定成為《股份轉讓協議》的核心條款，因此前期上市公司未披露相關條款。
東睦股份稱，其此前披露了《股份轉讓協議》為取得上海富馳控制權為交易目的相關的核心條款，但未披露前述條款，相關信息披露存在一定遺漏。
“因考慮到未披露條款系交易各方對于后續公司治理和經營的一般約定，不會對為取得上海富馳控制權產生重大影響，因此我們認為上述信息披露不屬于重大遺漏，不存在損害中小投資者利益的情形，已披露的信息未違反信息披露真實、準確的原則，但已披露的信息完整性存在瑕疵。”東睦股份表示。
對于相關股東大會決議是否具有法律效力，東睦股份列舉了當時所披露的公告，并在回復公告中稱：“我們認為東睦股份已采取有效措施保障投資者知情權，且相關股東大會決議具有法律效力。”
值得一提的是，據東睦股份的回復，上海富馳業績表現大幅低于前次收購時的預期。2020年至2024年，上海富馳息前稅后利潤均低于前次評估調整預測數，差異率分別為-86.51%、-95.66%、-74.15%、-111.65%和-6.63%。
“我們認為前次交易定價公平、合理，決策是審慎的，不存在嚴重損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。”東睦股份表示。
（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）
記者|趙李南
編輯|陳柯名?陳俊杰?杜恒峰
校對|湯亞文
封面圖片：視覺中國（圖文無關）
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