并購重組中的內幕交易將成監管重點

每經記者  方俊

        昨天（12月18日），第八屆中國公司治理論壇在上海召開，國務院國資委主任李榮融、中國證監會副主席莊心一、上海市委常委、副市長屠光紹、上交所理事長耿亮等200多位代表參加了本次論壇。

        李榮融在論壇上指出，經過長期努力，國有企業公司治理水平有了很大提高，未來將進一步推動中央企業并購重組，促進市場發展。而證監會相關人士也在論壇上表示，并購重組中的內幕交易會對審核造成很大影響，未來將采取眾多措施重點監管并購重組中的內幕交易。

推進并購重組促市場發展

        李榮融指出，完善公司治理是國有企業體制改革過程中的核心問題，也是最難的問題，但經過長期的努力，國有企業公司治理水平有了很大提高，董事會建設取得了很大進步。

        李榮融表示，國有企業在資本市場占有重要地位，國資委將繼續推進中央企業的改制上市，支持符合條件的中央企業盡快實現主營業務整體上市或集團整體上市，借助資本市場加快推進中央企業的調整、重組，優化資源配置，完善企業價值鏈和產業鏈，提升綜合競爭能力。

        中國證監會副主席莊心一表示，經過大家的共同努力，我國上市公司治理的規范化程度基本適應了資本市場的需求和市場經濟的需要，今后中國證監會將繼續采取措施，推進公司并購重組，促進中國控制權市場的發展。

        而對于國際板的建設，上交所理事長耿亮表示，目前正積極推進上交所國際板的建設?！懊髂晡覀儗⒏鶕业慕y一部署，積極完善國際板的相關規則，做好技術、人員、投資者教育等方面的準備，加快速度、加大力度建設好國際板市場。”

內幕交易對審核工作影響大

        中國證監會上市公司監管部并購處處長毛寒松在發言中表示，有內幕交易的情況會對并購重組的審核工作造成很大的影響，打擊內幕交易將是一項長期工作。

        他表示，在我國，因為決策鏈條比較長，所以涉及的人員也比較多。每一個并購重組可能要涉及上百人甚至上千人。另外，人們對內幕交易的認識還沒有到一定的程度，在市場或者在社會上大家覺得知道點消息不是大事，而實際上知道這個消息并利用這個消息進行交易的時候已經走進了違法甚至犯罪的門檻。他表示，“利用內幕消息獲利巨大的例子非常多，如高盛陶瓷也涉及很多的領導，這些例子說明我們面臨的問題比較多。”

        實際上，內幕交易也對并購重組工作造成了一定的影響。毛寒松表示，在日常的審核工作中，經常會出現上市公司在停牌之前股價出現了很大的異動，有的可能超過了20%。一旦出現這種情況，在審核中他們就會重點關注，首先就是要提交到有關的市場監察部門進行調查，看看有沒有存在內幕交易的問題。

        他表示：“我們現在除了20%以上的異動，只要是做并購工作，材料報過來之后，我們首先要做的就是把這個名單轉給相關的部門，由相關部門核查相關的是否有內幕交易的情況，一旦有內幕交易的情況就會對并購重組的審核工作造成很大的影響。”

完善監管措施

        中國證監會上市公司監管部副主任蔡建春在論壇上表示，未來證監會要加強監管，進一步健全完善相關監管工作，規范引導并購重組活動。

        蔡建春指出，內幕交易等違法違規行為是資本市場的毒瘤，資本市場的并購重組中出現的內幕交易為各界高度關注，這些問題也一直是證券監管的重點，將持之以恒地以有效防范內幕交易為目標，進一步改進和完善相應的監管措施。

        他指出，首先，要積極推進上市公司內幕信息知情人登記制度的制定，明確相關各方在重組事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清，完善內部交易體制。所有接觸內幕信息的人，不管是什么人都要實施登記。

        其次，要實施分階段聘用的原則，在重大關節點都要向市場披露。

        第三，要進一步完善和健全監管聯動工作機制，建立健全互動機制，進一步健全信息披露監管，二級市場監察，快速稽查立案等機制，嚴厲打擊內幕交易行為。

        第四，以中介機構為依托，進一步充分發揮市場機制的作用，繼續積極推進建立財務顧問對并購重組事前把關、事后持續督導的責任制，重點強化對財務顧問、會計師、評估師在明責、問責方面的監管，增強并購活動的透明度，充分發揮市場機制對上市公司并購重組的引導規范作用。



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