承諾方辭職逃脫業績保證 創元科技竟稱：早有約定

每經編輯 每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

《每日經濟新聞》3月21日發布報道 《創元科技收購資產業績突降5030萬補償承諾忙追討》后，該事件又有新的進展。就在投資者翹首期盼業績承諾人司貴成兌現承諾的時候，司貴成卻做出驚人之舉：以辭職為手段，終止履行對高科電瓷2012年6612.5萬元的業績承諾。由于創元科技持有高科電瓷51％的股份，6612.5萬元的業績分攤到上市公司也有3372.38萬元。

司貴成2011年5029.77萬元的業績補償尚懸而未決，2012年的業績承諾已然終止，這到底是怎么回事？

辭職逃避履行業績承諾

創元科技今日發布公告，鑒于司貴成因身體原因向公司控股子公司高科電瓷董事會提出辭去董事長職務，高科電瓷董事會同意其辭職申請。根據2009年12月10日簽訂的《創元科技股份有限公司與司貴成、司曉雪及撫順高科電瓷電氣制造有限公司股權轉讓及增資協議》（以下簡稱《轉讓協議》），由于司貴成已不再擔任高科電瓷董事長，不再主持高科電瓷的經營，司貴成做出的業績承諾中有關2012年度的業績承諾終止履行。

業績承諾可以終止？還是以辭職的形式？放眼兩市，創元科技上述公告內容實屬罕見。

資料顯示，創元科技以非公開增發受讓高科電瓷股權，在受讓之前，司貴成、司曉雪分別持有高科電瓷85%、15%的股權，創元科技受讓并增資后持有高科電瓷51%的股權。而根據當年司貴成對公司的業績承諾，2010～2012年，高科電瓷的凈利潤將不低于5000萬元、5750萬元、6612.5萬元（不包含2009年12月31日前收到的政府補助等款項轉入損益）。

承諾是一回事，但履行卻又是另一回事。公開信息顯示，高科電瓷2010、2011年分別實現凈利4487.67萬元、935.02萬元，扣除相應的補助轉入損益后，兩個數字變為4326.43萬元、720.23萬元，這距離相應的承諾分別相差673.57萬、5029.77萬元。

值得一提的是，2010年的缺口，司貴成在2011年5月以現金劃給了高科電瓷，但2011年高達5029.77萬元的缺口至今還尚無著落。

就在投資者翹首期盼司貴成 “補缺”時，卻意外等來他打算“一走了之”，不再履行2012年業績承諾的公告。

脫身早已埋下伏筆

姑且不論以辭職為由終止履行業績承諾的合理性，司貴成“不再擔任高科電瓷董事長，不再主持高科電瓷的經營”這一“免責”條款本身是否成立就是一個大大的疑問。

《每日經濟新聞》記者查詢發現，在2009年創元科技非公開增發預案中，“《股權轉讓及增資協議》的內容摘要”當中，并未有任何關于司貴成終止業績承諾的條款；直到2010年12月27日的“關于非公開發行股票相關承諾的公告”中，記者才看到相似的內容，大意為：2010年9月28日，司貴成出具的說明函指出，其在擔任高科電瓷董事長期間，對高科電瓷此前的業績承諾繼續有效。在后來的公告中，業績承諾表述變為：2010年至2012年司貴成主持高科電瓷經營期間，高科電瓷2010～2012年的凈利潤分別不低于5000萬元、5750萬元和6612.5萬元。

從上述信息來看，創元科技此次公告疑點頗多。

首先，司貴成不履行業績承諾的伏筆是在2010年9月28日的說明函中埋下的，為什么在2009年12月剛簽訂協議的時候不列明此項條款？公告顯示，2009年12月29日召開的股東大會審議并通過了非公開增發議案，終止業績承諾的條款可能會遭到股東否決；司貴成之后于2010年9月再補充說明，則可以避開股東大會這一關。

其次，創元科技今日公告中表示司貴成“脫身”，是依據2009年12月10日《轉讓協議》中的約定，這與司貴成2010年9月28日的說明函時間相差10個月。如果司貴成的“脫身伎倆”確實是在2009年12月提出的，那為何如此重大的信息，公司2009年的非公開增發方案中沒有提及？如果司貴成的“脫身伎倆”是在2010年10月提出的，那創元科技今日公告中的依據，卻為何指向2009年12月10日的協議呢？

就創元科技此次業績承諾泡湯的情況，《每日經濟新聞》將繼續跟蹤。