2012-04-20 02:29:15
每經編輯 戴榆 每經記者 凌建平 發自上海
戴榆 每經記者 凌建平 發自上海
4月19日，上海金陵（600621,收盤價5.58元）前董秘陳炳良稱，他已就其被罷免一事起訴至上海浦東新區法院，法院已受理，案件將于5月10日下午開庭審理。
有關律師表示，董事會有權任免董事會機構成員，包括董秘，但必須遵循相關的法律程序。
前董秘要求撤銷罷免決議
因當事人的起訴，上海金陵前董秘“罷免案”近日正式成為一宗訴訟案件。“法院已受理，我也收到了法院的受理通知書與傳票”，上海金陵被罷免董秘陳炳良昨日告訴《每日經濟新聞》記者。
根據陳炳良提供的起訴書列明的請求事項，他的訴請有兩條：一是“請求判令撤銷被告（上海金陵）董事會于2012年2月12日公司第七屆董事會臨時會議作出的‘免去陳炳良先生公司董事會秘書職務’的董事會決議”；另一個訴求請求為判令被告方承擔訴訟費用。
陳炳良在起訴書中指出該董事會決議存在嚴重違法情況，主要包括：“并未有1/3以上董事或監事會提議召開本次董事會臨時會議，毛辰（董事長）召開本次臨時董事會不符合規定條件”、“被告控股股東違反法律規定，越過董事會任免上市公司的高級管理人員，直接免除陳炳良先生的董事會秘書職務，并要求被告公司辦理相關手續”等5個方面。
對于陳炳良的起訴，昨日上海金陵并沒有明確的回應。新任董秘胡之奎對記者表示，其剛到任上海金陵不久，對于前董秘的案件不適合做出評價。
律師：董秘罷免須遵守程序
根據上海浦東新區人民法院4月16日發出的傳票顯示，該案將于2012年5月10日下午開庭。
陳炳良起訴書中提到的，上海金陵解除其職務的臨時董事會存在包括程序上不合法等諸多問題。以及陳炳良提出的兩位律師并未參加2月12日當日的臨時董事會議，卻用法律意見書的形式來證明臨時董事會的合法性，存在問題。
對此，江蘇創盈律師律所主任涂勇表示，臨時董事會決議中提出的因“工作原因”解除董秘職務行為確不屬于上海交所規則中的法定解除的情形，這屬于其經營自主權的范圍，但必須嚴格按照相關程序進行。
而據當初公司公告顯示，在召開的臨時董事會決議中，3位獨立董事皆未贊成“罷免”董秘的決議，其中1人投反對票，2人投棄權票。
涂勇指出，根據上交所議事規則，涉及資產重組等重大決議時，獨立董事具有一票否決權，但是董秘的人事任免不屬于該范疇。
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