兩公司新股東改選董事會遇阻 “信用交易擔保賬戶”成癥結

每經記者李琴 今年以來，A股市場產業資本與金融資本股權之爭愈演愈烈，雙方對公司控制權的爭奪劍拔弩張；與此同時，A股融資融券業務飛速發展，無論融資標的數量還是資金規模都達到新高度。那么，當兩者碰撞到一起時，將會產生什么樣的“化學反應”呢？ 近日，先有東方銀星（600753，收盤價18.05元），后有新黃浦（600638，收盤價14.38元），兩家公司內部相繼上演股權之爭。新晉股東均要求召開臨時股東大會，換屆選舉董事會成員。然而，議案最終都被上市公司否決，癥結在于：新股東的大多數股權放在了證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶。 那么，當股票放在證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶中，新股東應如何操作才能保證提案順利通過呢？《每日經濟新聞》記者剖析了上述兩個案例提案被否原因，綜合交易所、證監局、上市公司、券商和律師等多方意見，還原出一套完整流程。 信用擔保賬戶致提案被否 近日，東方銀星、新黃浦相繼上演股權之爭，新晉股東提案均因為所持上市公司股票大部分被放在證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶上，由于資料不齊或程序不對而被否決。 10月9日，東方銀星否定了中信證券召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉的提名資格。對此，公司解釋為：因中信證券僅是豫商集團開設的融資融券賬戶托管機構，公司董事會在未收到豫商集團有關授權文件的情況下，認為中信證券并不具備獨立向公司提議召開臨時股東大會的股東資格?！? 同花順數據顯示，目前中信證券客戶信用交易擔保證券賬戶持有東方銀星2024.17萬股，占公司總股本的15.81%。上述股份實際持有人為豫商集團。 一周之后，A股再現因券商信用擔保賬戶因素而致股東提案被上市公司否決的現象。 10月16日，新黃浦否定了深圳市中科創財富通網絡金融有限公司（以下簡稱中科創財富）召開臨時股東大會、審議董事會換屆選舉的議案。 對此，新黃浦的解釋為：“公司經審查，認為中科創財富及其一致行動人上海中科創的本次請求存在主體資格瑕疵。中科創財富僅持有公司5.93%的股份，未達到10%。而目前中科創財富及一致行動人上海中科創（持有公司14.06%的股份）提供的資料以及登記結算公司查詢的股東持股情況，無法佐證上海中科創于2014年9月28日有權以自己的名義行使股東權利的相關證明文件。因此中科創財富不具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格，董事會不同意組織召開公司臨時股東大會?！? 根據中登公司上海分公司查詢的新黃浦公司股東及持股明細，截至2014年9月28日（函件出具日），中科創財富一致行動人上海中科創通過海通證券客戶信用交易擔保證券賬戶持有新黃浦14.06%股份，上述股份并非上海中科創自身普通賬戶持有。 提案被否券商欲“硬上弓” 值得注意的是，在新晉股東議案被否的短暫期間內，新晉股東和控股股東爭奪戰仍未停歇。 10月14日，東方銀星復牌，當日強勢漲停，成交放巨量。隨后該股停牌一天，10月16日復牌后，再度放量大漲9.93%。 記者查閱公告注意到，10月14日，重慶銀星智業（集團）有限公司（以下簡稱銀星集團）與自然人許翠芹簽訂《一致行動協議》，構成了一致行動人關系。當日，許翠芹通過招商證券客戶信用交易擔保證券賬戶在上證所集中競價交易系統增持東方銀星88.1萬股；10月16日，許翠芹再次增持3.05萬股。 至此，銀星集團及其一致行動人合計持有東方銀星股份3839.9872萬股，占東方銀星總股本的比例為29.9999%。 與此同時，新晉股東豫商集團也在積極應對。10月14日，豫商集團一致行動人上海杰宇資產管理有限公司（以下簡稱上海杰宇）通過上證所集中競價交易系統增持東方銀星25.74萬股股份。此次權益變動后，二者合計持有東方銀星3839.9957萬股，占公司總股本的29.9999%。 《每日經濟新聞》記者還注意到，據東方銀星公告顯示，在東方銀星否定了中信證券召開臨時股東大會的提議后，中信證券向河南證監局報送函件，稱中信證券擬于10月28日自行召集和主持東方銀星2014年第二次臨時股東大會，審議對東方銀星董事會換屆選舉議案。 律師：須由名義股東提案 那么，當新晉股東在有股份存放于證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶的背景下，如何避免召開股東大會的提案被否呢？ 根據《證券公司融資融券業務管理辦法》的規定，證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶項下股票的股東權利，應由證券公司以自己的名義行使，包括提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等權利。 昨日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電新黃浦，公司證券部工作人員表示，公司此次否定中科創財富的提案，并非不承認其作為股東的合法地位，而是相關法律法規顯示，在操作程序上，中科創目前提供的資料不充分，無法證明自身擁有10%以上股份的提案資格，并且依據法律法規，提案應由證券公司提出。公司一切程序會按照法律法規辦理。 上海杰賽律師事務所律師王志斌對記者解釋道，股東可以分為實際股東和名義股東。在具體履行股東權利時，上市公司一般認可名義股東，也就是上市公司在中登公司登記的股權持有人有資格行使權利。所以，實際股東要實現自身權利，一般要通過簽訂協議的方式，委托名義持有人來代為行使股東權利。如新黃浦案例中，中科創財富是實際股東，海通證券為名義股東，那么應由海通證券向上市公司提出議案。 記者從國聯證券官網上查到，在對融資融券擔保證券涉及的權益處理中有如下規定：客戶通過信用證券賬戶單獨持有或者與他人合計持有、記錄在公司客戶信用擔保證券賬戶下的上市公司股份達到總股份的百分之十，客戶如果需要提議召開臨時股東大會，客戶可以在股東大會召開十日前向公司提出書面請求，提出的請求符合國家相關規定的，公司在征求其他投資者意見的基礎上，可以以公司名義按客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，向上市公司書面提出召開臨時股東大會的請求。 那么，在東方銀星案例中，豫商集團代言人中信證券提議又為何被否定呢？對此，東方銀星稱，董事會未收到豫商集團豫商集團有關授權文件。記者注意到，新黃浦也要求中科創財富和上海中科創提供有效持股證明文件，證明具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。 分析人士認為，這也再次證明，實際股東要求召開股東大會，在程序合法前提下，應與證券公司簽署授權文件、出具持股證明文件，由證券公司向上市公司提出請求。 在本輪股權爭奪戰中，東方銀星還收到了上證所、河南證監局的關注函，上證所、河南證監局均表示，根據相關法律法規，東方銀星應當配合中信證券辦理相關股東行使股東權利的披露事宜。分析人士認為，這說明官方支持中信證券依法依規行使股東權利。 《《《 A股兩周驚現兩家上市公司否定股東提議 上市公司：東方銀星 時間：10月9日 事由：否定中信證券要求召開股東大會，審議董事會換屆選舉議案的提名資格。 原因：未收到實際股東授權文件。 上市公司：新黃浦 時間：10月16日 事由：否定股東中科創財富召開臨時股東大會，審議董事會換屆選舉的提議。 原因：中科創財富所持股份放在證券公司“客戶信用交易擔保證券賬戶”中。關鍵詞：“客戶信用交易擔保證券賬戶” 釋義：“客戶信用交易擔保證券賬戶”是用于記錄客戶委托證券公司持有、擔保 證券公司因向客戶融資融券所產生債權的證券。在融資融券業務中，投資 者(即客戶)在開始融資融券交易前需向證券公司提交作為擔保品的證券 以及開始交易后融資買入的證券（均作為證券公司的擔保物），隨后投資 者將擔保證券轉移給證券公司，存入“客戶信用交易擔保證券賬戶”，設立 以證券公司為受托人、客戶與證券公司為共同受益人、以擔保證券公司對 客戶融資融券債權為目的的信托。 解決途徑： 實際股東通過簽訂協議，委托名義持有人代為行使股東權利。