熊錦秋：上市公司對子公司要可控可治

◎熊錦秋

6月18日，皖江物流發布公告稱，該公司收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。《告知書》顯示，皖江物流涉嫌存在虛增利潤、信披違規等四項違法行為，構成《證券法》第一百九十三條所述情形，證監會擬決定對皖江物流給予警告并處罰款，對時任相關董事、監事和高級管理人員給予警告并處罰款。皖江物流董事、常務副總經理、淮礦物流董事長、總經理汪曉秀起策劃、決定作用，證監會擬對其采取終身證券市場禁入措施。筆者認為，本案說明，應進一步強化對上市公司造假的打擊力度，同時要完善上市公司對子公司的控制制度。

皖江物流業績造假堪稱觸目驚心，2012年、2013年兩年時間，皖江物流合計虛增收入91.54億元，虛增利潤4.9億元（超過利潤總額的50%）。按規定，若皖江物流被證監會最終認定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，并暫停上市。不過，目前證監會對“重大信息披露違法”還缺乏具體認定標準，因此是否暫停其上市還有不確定性。

上市公司是否會暫停上市、終止上市，對投資者來說影響重大。因此筆者認為，應盡快明確“重大信息披露違法行為”的認定標準。

以下均應構成“重大信息披露違法行為”：一是以造假的絕對金額來判斷，比如虛增收入達1億元以上，或者虛增利潤1000萬元以上；二是以造假金額的相對比例來判斷，比如虛增收入達上市公司當期收入的30%以上，或者虛增利潤達當期利潤30%以上等；三是監管部門主觀判斷認定為“造假情節嚴重”的其他情形。有了這些具體認定標準，監管部門就可依法依規將其逐出市場，對造假行為進行嚴厲打擊。投資者也就有了底，心里對此類股票是否有退市可能基本有個譜，這有利于他們做出準確的投資決策。

另外，皖江物流違法違規行為很多都涉及其子公司淮礦物流，比如2013年皖江物流未按規定披露淮礦物流與福鵬系公司30億元債務轉移情況等。子公司淮礦物流是在2010年才注入上市公司的，皖江物流在去年4月淮礦物流董事長汪曉秀離任審計過程中，發現淮礦物流的應收款項存在重大壞賬風險；經初步查證，截至2014年9月12日，淮礦物流已經資不抵債。一個子公司就把上市公司搞得亂七八糟，這說明上市公司對子公司的控制制度還存在巨大漏洞，子公司隨時可能爆發無底洞風險、隨時可能把上市公司也拖入無底深淵。

目前，《上市公司治理準則》等法律規章對上市公司子公司的治理及其風險控制制度還基本屬于空白，雖然交易所《股票上市規則》對子公司重大事項的信息披露有些規定，但對子公司的治理控制也缺乏規定，因此有的子公司成為獨立王國，成為針扎不進、水潑不進之地，子公司董事長則成為稱霸一方的“土皇帝”。

為此，筆者建議，監管部門應盡快出臺上市公司全資、控股子公司治理規范，其中至少應該明確以下事項：首先，上市公司應精挑細選派駐子公司的董事長。全面考核擬派駐人員的德能勤績，只有遵紀守法、業績優良、公道正派的人才適合派駐，且子公司董事長任期不宜太長。

其次，子公司財務運作應由上市公司財務會計部門歸口管理。全資或控股子公司財務負責人應由上市公司委派，子公司不得隨便更換財務負責人；為防止財務人員進入子公司后被同化，財務人員同樣應有更替制度。

第三，子公司重大事項應由上市公司審議通過。比如，子公司交易金額不超過公司最近一期經審計凈資產20%的，須經上市公司公司董事長審批；若交易金額超過20%且不超過40%的，須經上市公司董事會審議；若交易金額超過40%的，須經上市公司股東大會審議。

第四，強化對子公司董事長的監督制約。規定子公司董事長和總經理不得一人兼，子公司要嚴格遵循《公司法》，建立董事會會議的民主表決機制，實現董事會民主決策、集體決策、科學決策。通過董事會集體決策機制以及監事會的監督作用，防止董事長一言堂，從而對董事長形成有效監督制約。