新華網：商譽減值成業績變臉“黑洞” 存操縱利潤之嫌

新華網北京3月24日電（楊曉波） 過去幾年A股并購市場火熱，高溢價交易背后形成不小規模的商譽資產，商譽如一柄雙刃劍，并購后資產符合預期資產獲得合理價值，反之將面臨減值。目前，對商譽減值并未統一規范，上市公司可隨意計提減值，其中不免存在操縱利潤之嫌。

在多位業內人士看來，解決這一問題一方面需監管機構強化監管力度；另一方面相應的中介機構也應當好“把關人”角色。他們呼吁，投資者對于巨額商譽背后業績變臉的風險“黑洞”需要謹慎。

商譽減值成業績變臉“黑洞”

2016年上市公司年報正陸續披露，不少公司拋出虧損的財報，觀察發現，商譽減值成不少公司業績虧損重要因素。

因涉嫌違反證券法律法規被證監會調查的山東墨龍，2月初發布2016年業績修正預告，稱全年業績預計虧損2.6億元，虧損原因中就提到計提商譽減值高達4764萬元。據了解，2007年山東墨龍以3.05億元的價格收購壽光懋隆股權從而形成1.43億元商譽，因收購后業績未達預期，2012年以來山東墨龍多次計提商譽減值，累計已超過億元。連續兩年虧損的山東墨龍，按相關規定將被實施退市風險警示。

2月28日，二六三發布公告稱，因計提商譽減值，2016年公司凈利潤減少3.55億元。商譽減值計提完成后，造成二六三上市以來首次虧損。2012年11月，二六三斥資8000萬美元溢價23倍，完成對iTalkGlobal收購。彼時，公司合并財務報表后形成4.5億元左右的商譽，四年后收購的資產未達預期，高企的商譽如今卻成了公司業績的包袱。

此外，備受市場關注的萬家文化商譽余額也比較高，2016年第三季度商譽資產達10.25億元，而彼時，其扣非凈利潤僅6121.38萬元，而同期其營收為5.33億元，商譽資產約為營收總額的2倍，占總資產的50%。萬家文化于2015年8月以12.13億元收購廈門翔通動漫100%股權，產生超過10億元的商譽。頻繁并購重組帶來的高企商譽，也給公司未來業績帶來較大的不確定性。

有不愿具名的券商分析師告訴記者，上市公司計提商譽減值后，一方面可以降低當前股票估值，另一方面，還可以實現未來業績扭虧為盈，而這種扭虧的變化并不會對公司實際業績發生改變。

商譽減值背后藏操縱利潤貓膩

采訪中，多位市場人士表示，商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值。

最近幾年，很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、推高市值，不惜高溢價收購，導致商譽越推越高。

清科此前發布數據顯示，2016年上市公司作為并購方發生并購1463起，涉及交易金額1.48萬億元。wind數據統計，滬深兩市2016年前三季度上市公司商譽余額達9271.51億元，相比滬深兩市2012年末商譽余額1687.29億元增長5.5倍，按此速度，2016年商譽規?；蛞汛蚱迫f億。

上述券商分析師對兩市較高商譽表示擔憂，他告訴記者，商譽減持并不是類蓄水池，一旦計提不得轉回，商譽減值在沖減資產的同時，也抵減凈利潤。

此外，資深投資者坦言，商譽減值會帶來公司業績的下降甚至虧損，會影響投資者對公司的價值判斷。此外，商譽減持目前并沒有統一規范，在操作上較主觀隨意，造成上市公司業績大起大落，影響市場的穩定，此外還成為上市公司操縱利潤的重要手段，是投資者較難辨別的雷區。

更有不愿具名的資深會計人士透露，上市公司一旦聯合中介機構合謀操縱商譽減值，往往很難被“外部人”發現。

中介機構應勤勉盡責當好“守關人”

隨著商譽資產規模逼近萬億，風險也在不斷集聚，今年年初證監會表示將重點關注，加強監管力度，引導市場合理發展。

2月初，證監會發布關于加強企業并購審核的建議中提到，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

證監會表示，大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展。對此，證監會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

2016年5月，證監會首次專門對審計、評估機構開展專項稽查執法行動，對多家中介機構違法違規行為開出罰單。此外，2017年3月17日，證監會新一輪專項執法行動正式開啟，再次對中介機構遵守職業操守行為加強約束。不難發現，監管機構在不斷強化對中介機構履行職責義務的監督工作。

業內人士表示，中介機構的執業質量直接涉及公眾利益，對于資本市場健康發展具有至關重要的作用，在“依法、從嚴、全面”的監管理念下，中介機構理應勤勉盡責，充分發揮“守關人”的重要作用，保護投資者合法權益。