業績承諾差4200萬需補償1.6億 原股東曲線收回天神娛樂重組標的

每經編輯 每經實習記者 蘇杰德 每經記者 岳琦 每經編輯 宋思艱    

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一家2016年業績未達承諾值的公司，其控制權最后回到原實控人手中。這葫蘆里到底賣的什么藥？

6月17日，天神娛樂（002354.SZ）公告稱，2015年收購的互聯網廣告公司Avazu Inc（以下簡稱Avazu），2016年實際扣非后凈利潤較承諾數據相差4203.15萬元，根據相關協議，業績承諾方應支付1.6億元補償金。

巧合的是，就在該公告前4天，天神娛樂公告稱，擬以Avazu全部股權作價22.15億元投資海外移動App開發與運營商DotC United Inc（以下簡稱DotC），并取得DotC公司30.58%股權。此后，Avazu將不再納入天神娛樂報表。

有意思的是，DotC實控人為石一，即Avazu的原實控人。

收購標的2016業績不達預期

6月17日，天神娛樂公告稱，重大資產重組購買資產Avazu和上海麥橙網絡科技有限公司（以下簡稱上海麥橙）業績不達預期，2016年度，兩公司合計實現的扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1.35億元。其中，Avazu的實際業績為1.37億元；上海麥橙實際業績為-254.89萬元。

兩公司實際業績與承諾的合計差額為4203.15萬元。根據此前相關協議和各方協商，全部業績補償由上海集觀投資中心（以下簡稱上海集觀）向天神娛樂進行補償，補償總金額1.6億元。

2015年，天神娛樂重大資產重組，標的業績承諾期為2015年～2017年，2015年業績承諾完成。作為重組標的資產，Avazu收益法評估后的股東全部權益價值為20.69億元，評估增值率為2626.27%；上海麥橙收益法評估后的股東全部權益價值為1081.16萬元，評估增值率為1429.23%。

高溢價收購的資產業績為何不達預期，天神娛樂在公告中并未提及。

不過，作為公司主營板塊，Avazu移動互聯網廣告投放業務被寄予厚望。根據天神娛樂2016年年報，Avazu廣告平臺在移動互聯網廣告領域處于全球領先水平。Avazu百度指數從2015年末的平均160左右上升到2016年末的400左右。

2017年，Avazu計劃在保持毛利率的同時，擴大原生廣告的資源投入。同時進一步的落實本地化，擴展新的客戶來源。

控股權再回原實控人手中

有意思的是，4天前神娛樂公告稱，Avazu將被“出售”，接手公司的實控人和Avazu的原實控人同為自然人石一。

2015年，天神娛樂購買石一實控的Avazu和上海麥橙。目前，石一間接持有DotC 73.78%股份的同時，還間接持有天神娛樂8.04%股份。

6月13日，天神娛樂公告稱，擬以全資子公司Avazu 100%股權作價22.15億元出資投資DotC。在本次交易中，DotC的全部股東權益價值整體作價48.9億元。

本次交易完成后，天神娛樂將取得DotC公司30.58%股權，DotC成為天神娛樂的參股公司。同時，天神娛樂將不再直接持有Avazu的股權，Avazu不再納入本公司合并報表范圍。至于Avazu此后的業績承諾是否繼續履行，記者撥打天神娛樂電話，截至發稿時尚未得到回復。

本次交易，DotC承諾自《資產出售協議》生效之日起7年內股票實現上市。若在上述承諾期限內，DotC未能實現上市目標，則DotC應將Avazu全部股權退還給天神娛樂，對于差額部分，DotC應以現金方式對天神娛樂予以補償。天神娛樂已經取得的DotC股份，由DotC以1美元價格回購。

不過，DotC作為2014年才成立以輸入法類、系統安全類等產品為主的公司，其業績并不理想。根據天神娛樂公告，DotC 2015年和2016年營收分別為1112.23萬元和1.25億元，凈利潤分別為虧損4706.67萬元和虧損2.01億元。

天神娛樂認為，DotC目前處于戰略虧損期，主要原因為公司在實施大規模商業化變現策略之前，仍處于市場培育和用戶積累階段，公司投入大量資金用于研發和推廣，產生了較多的營業成本和銷售費用。

此次資產騰挪若能達成，對上市公司天神娛樂和業績補償方可謂一舉多得。2015年高溢價收購Avazu和上海麥橙，為天神娛樂形成18.85億元商譽資產，在業績承諾不達預期的情況下，資產減值的壓力不??；作為業績補償方，石一實控的公司面臨較大的業績補償壓力。若上述交易完成，資產減值和業績補償都或存變數。