朗科智能終止10.8億元并購案 標的估值一年翻1.7倍

每經編輯 每經記者 莫淑婷    

每經記者 莫淑婷  每經編輯 宋思艱  

7月11日晚間，朗科智能（300543，SZ）宣布終止籌劃重大資產重組事項?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，本次終止籌劃的并購標的估值在一年時間內從4億元上漲至10.8億元，漲了1.7倍。此外，深交所曾于7月4日就上述重組向朗科智能發出問詢函，要求公司于7月10日前回應君天恒訊是否存在涉嫌利益輸送等情況。截至7月12日，朗科智能尚未回復該問詢函。

交易標的多次股權調整

7月11日晚，朗科智能公告稱，由于客觀環境變化，綜合考慮目前實際情況以及本次重大資產重組的條件不夠成熟，對交易細節條款雙方未能達成一致，上市公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件已不再具備，因此友好協商終止本次交易。

時間回到3月27日。當日早間，朗科智能宣布停牌籌劃重大事項；6月21日晚間，朗科智能公告稱，擬通過發行股份并支付現金的方式，購買共青城浩翔、福鵬宏祥、共青城建融3名交易對方合計持有的君天恒訊100%股份，并擬募集配套資金。

重組預案顯示，標的資產作價初步定為10.8億元，其中發行股份支付對價金額為7.56億元，占全部收購價款的70%；現金對價金額為3.24億元，占全部收購價款的30%。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在朗科智能停牌前六個月及停牌期間，君天恒訊進行了幾次股權調整。其中共青城浩翔是在2016年9月君天恒訊第二次股權轉讓時進入；福鵬宏祥是在2016年10月第三次股權轉讓時進入；共青城建融則于2017年6月第五次股權轉讓時進入。

共青城浩翔成立于2016年8月31日，股東為袁嵐和韓樂權。2016年9月，君天恒訊創始人韓樂權以500萬元的價格向共青城浩翔轉讓了10%股權，韓樂權妻子袁嵐以4000萬元的價格向共青城浩翔轉讓了80%股權。股權轉讓完成后，共青城浩翔和韓樂權合計出資5000萬元，其中共青城浩翔占出資額的90%。彼時標的公司估值為5000萬元。

2016年10月，君天恒訊控股股東共青城浩翔將君天恒訊10%股權以4000萬元的價格轉讓給福鵬宏祥，彼時君天恒訊整體估值達4億元；而在2017年6月，共青城浩翔將君天恒訊4.0946%的股權以3980萬元的價格轉讓給共青城建融時，當時君天恒訊整體估值高達9.72億元。

值得注意的是，在6月21日晚間朗科智能披露的重組預案中，交易標的君天恒訊的估值已達10.8億元。

深交所曾發問詢函

由于標的公司短期內估值增值較快，7月4日，朗科智能收到了深交所問詢函。深交所要求朗科智能說明標的公司設立、歷次增資及股權轉讓時股東的資金來源及合法合規性、股權轉讓原因、股東背景、標的公司當時財務狀況、定價依據及估值合理性、股權轉讓款支付情況、工商變更情況等，并要求朗科智能說明標的公司短期內估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送。

此外，深交所還提出其他12個問題，就標的公司實控人對標的公司存在大額資金占用、標的公司和大客戶之間的關聯性問題、以及標的公司經營模式及業績承諾實現能力等方面表示質疑。

值得注意的是，原本朗科智能應在7月10日前將有關說明材料報送深交所，但截至7月12日，朗科智能尚未回復深交所。

今日（7月12日），對于主動終止重大資產重組事項的原因，朗科智能董秘辦工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，主要是市場環境發生變化，雙方未能達成一致。

至于為何未回復深交所問詢函，該工作人員表示，“我們前期已經就重組事項在溝通，一直沒有確定下來，后面也就問詢函在和深交所溝通，以后也不會回復這個問詢函了，因為這個項目已經終止了。”