增加時間、資金成本才能遏制市場炒殼行為

曹中銘 上周，上市公司江泉實業剛剛在7月26日晚公告控股股東寧波順辰與上海超聚金融終止股份轉讓框架協議，緊接著便又在7月28日披露了與深圳大生農業簽署《股份轉讓協議》的公告。為此，江泉實業先后收到上交所的兩份監管問詢函。 客觀而言，江泉實業實控人的“賣殼”現象，僅僅是近期多家上市公司實控人掀起賣殼熱潮的一個縮影。盡管某些實控人入主的時間并不長，可隨著市場環境的變化，急于套現離場已成為其共同目標。筆者以為，基于A股市場頻現的炒殼現象，監管部門有必要采取更嚴厲的措施進行規范。 2015年6月份，鄭永剛通過寧波順辰以5.93億元獲得江泉實業13.37%的股份，從而獲取了上市公司的控制權。在短短兩年時間內，江泉實業先后啟動了4次重組。 值得關注的是，江泉實業最近兩次股權轉讓，作價均為10.6億元。如果以10.6億元的對價轉讓成功，則寧波順辰獲利4.67億元，且還是在兩年的時間內實現的。如果不考慮資金成本等因素，收益率超過78%，不僅遠遠超過一般投資者的炒股收益水平，也高于一般實體企業的盈利水平。 從近幾年的案例看，資本玩家炒殼手法基本一致，通常是利用自有（或杠桿）買殼，然后將股份質押融資，推動上市公司重組，待股價上漲后再獲利退出。但炒殼也頻頻產生“并發癥”——由于買殼、賣殼等屬于上市公司籌劃的重大事項，往往會引發市場投機資金的炒作，進而引發股價的非正常波動，從而放大了市場的風險。 客觀上講，買殼與賣殼的行為均可能擾亂市場正常的交易秩序，容易派生出內幕交易、信息泄漏等不公平行為。此外，資本玩家的炒殼行為，屬于明顯的“脫實向虛”，與監管層一直強調的宗旨相悖。 隨著并購重組門檻的降低，上市公司籌劃重大事項在市場上形成一道另類風景，其中就不乏賣殼與炒殼現象。然而此一時，彼一時，曾經炙手可熱的殼資源，目前大有成為炒家的燙手“山芋”之勢，背后的原因也是多方面的。 一是去年下半年以來，新股發行實現常態化，使殼資源估值開始步入下降通道，炒殼者如果不及時出手，今后可能面臨持續貶值的壓力。 二是今年堪稱“去杠桿”之年，隨著銀行、信托等機構資金成本不斷抬升，重組的資金成本亦不斷提升，導致利用杠桿資金買殼者退出意愿強烈。 三是監管的進一步強化。去年證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行修訂，以及再融資及減持新規等政策出臺，導致規避重組上市更為困難，將重組方的資產“裝”進上市公司等不再容易，同樣會使炒家急于將殼出手。 盡管殼資源價值呈下滑態勢，但毫無疑問，今后資本玩家的炒殼行為仍然會發生，特別是若股市因突發事件而導致IPO暫停的話更是如此。因此，對資本玩家的炒殼行為進行嚴格規范亦是當務之急。 比如，針對并購重組中的疑點，滬深交易所往往會打破砂鍋問到底。現實案例中，不乏因監管部門持續不斷的問詢，導致有問題的重組最終不得不終止的局面出現。只要監管部門不放任任何一個疑點問題，某些以炒殼為目的的重組就可能胎死腹中。 再如，由于炒殼者在獲得上市公司控制權后一般會啟動資產重組，對于這樣的上市公司，監管部門在審核時應一律從嚴。在此背景下如果重組不成功，往往會波及股價，炒殼者順利脫手的難度將增加。 不過最重要的一點還在于大幅增加炒殼者的時間成本與資金成本?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。由于只有12個月的鎖定期，該規定實際上存在巨大的漏洞，也為資本玩家炒殼提供了便利。 筆者以為，可借鑒《上市公司重大資產重組管理辦法》中特定對象以資產認購獲得上市公司股份從而獲取控制權的，該股份鎖定期為36個月的規定，將“12個月內不得轉讓”修改為“36個月內不得轉讓”，如此對市場上的炒殼行為才有真正的殺傷力。